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【完全解説】Comprehensive Outbound Investment National Security Act 2025（COINS Act）｜NDAA Title LXXXVで何が恒久化されたか

2026-05-20濱本 隆太
輸出管理COINS ActNDAA Title LXXXVOutbound Investment大統領令から議会法へ米国対外投資規制TRAFEED

2025年12月成立のCOINS Act（NDAA Title LXXXV）を初心者向けに完全解説。大統領令ベースだった対外投資規則が議会法へ格上げされ、対象技術にHPC・極超音速が加わり、対象国も6ヶ国に拡大。日本企業の米国子会社・JV・LP出資への影響経路まで丁寧に整理します。

【完全解説】Comprehensive Outbound Investment National Security Act 2025（COINS Act）｜NDAA Title LXXXVで何が恒久化されたか
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株式会社TIMEWELLの濱本です。

「COINS Act 米国 対外投資 法律」と検索してこの記事にたどり着いた方は、おそらくこんな疑問を抱えているのではないでしょうか。

  • 「2025年から始まっている米国のアウトバウンド投資規制と、何が違うのか？」
  • 「大統領令ベースだったものが、なぜ今さら法律になったのか？」
  • 「日本企業の自社や米国子会社に、何か影響があるのか？」

結論からお伝えすると、COINS Actは「まったく新しい制度ができた」のではなく、すでに2025年1月から動いていた『米国対外投資規則』を、議会の法律として固定化し、対象を少し広げたものです。ただし、この「法律化」という事実は、政権交代があっても制度が消えにくくなるという意味で、実務上はかなり重要な変化です。

この記事では、輸出管理に初めて触れる方でも理解できるように、用語の整理から始めて、何がどう変わったのか、日本企業にどんな影響経路があるのかを、5,000字超で丁寧に解説します。

この記事でわかること

  • COINS Actの正式名称と、NDAA Title LXXXVという位置づけ
  • 大統領令から議会法へ「格上げ」されたことの本当の意味
  • 既存規則（31 CFR Part 850）から具体的に変わった9つのポイント
  • 対象技術にHPC・極超音速が加わり、対象国が6ヶ国に拡大した中身
  • 日本企業に影響する5つの経路（米国子会社・JV・ファンドLPなど）
  • 違反した場合の罰則（民事37.7万USDまたは取引額の2倍）
  • 実施規則策定までの「準備期間（〜2027年3月）」にやるべきこと

まず用語を3つだけ理解する（NDAA / COINS Act / IEEPA）

法律の中身に入る前に、避けて通れない3つの用語だけ整理させてください。これがわかれば、あとの話はだいぶ楽になります。

NDAA（国防授権法）

National Defense Authorization Act の略で、米国議会が毎年成立させる国防予算の根拠法です。重要なのは、単に予算を決めるだけの法律ではないということ。国防に関連する制度変更が、この法律にパッケージで盛り込まれることが多いのです。FY2026版（2025年10月〜2026年9月の会計年度）は、トランプ大統領が2025年12月18日に署名して成立しました。

COINS Act

Comprehensive Outbound Investment National Security Act of 2025 の略で、「包括的対外投資国家安全保障法」と訳されます。今回のFY2026 NDAAの第85編（Title LXXXV）として収録された法律です。もともとは上院・下院でそれぞれ独立した法案（S.3555 / H.R.10559）として議論されていましたが、NDAAに統合される形で成立しました。

IEEPA（国際緊急経済権限法）

International Emergency Economic Powers Act の略。経済制裁や輸出管理の違反に対する罰則の根拠となる法律です。COINS Actはこのレールに乗る形で罰則を定めているので、後ほど出てくる「民事罰37.7万USD」という金額の出どころでもあります。

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法律の構造（大統領令→議会法への格上げ意義）

ここが、今回いちばん重要なポイントです。

旧制度（〜2025年12月）

項目 内容
法的根拠 大統領令14105号（2023年8月、バイデン政権）
規則 31 CFR Part 850（2024年10月公布、2025年1月施行）
政権交代時 次の大統領が大統領令を撤回すれば消える
議会のコミット 弱い

新制度（COINS Act / 2025年12月〜）

項目 内容
法的根拠 議会制定法（COINS Act = NDAA Title LXXXV）
規則 同じ31 CFR Part 850を改定予定（〜2027年3月）
政権交代時 法律なので大統領令で簡単には消せない
議会のコミット 強い（共和・民主両党が支持）

つまりCOINS Actの本質は、「既にあった制度を、法律として固定化＋強化した」という点にあります。バイデン政権下で始まった対外投資規制を、トランプ政権と議会が引き取って恒久化した、というのが事実関係です。共和・民主両党が支持しているという点も含め、この規制が今後数年で大きく緩む可能性は低いと読み取れます。

CFIUS（対米外国投資委員会）が「米国に入ってくる外国投資」を審査するのに対し、COINS Actが扱うのは「米国から出ていく投資」。そのため業界では 「リバースCFIUS」 という俗称も使われます。覚えておくと、海外の法律事務所の解説を読むときに迷いません。

既存規則からの9変更点

具体的に何が変わったのか、9つの観点で整理します。

1. 対象技術の拡大（最も実務に効く）

技術分野 旧規則 COINS Act
半導体・マイクロエレクトロニクス 対象 対象（継続）
AI（人工知能）システム 対象 対象（継続）
量子情報技術 対象 対象（継続）
ハイパフォーマンスコンピューティング（HPC）／スーパーコンピューティング ー 新規追加
極超音速システム（hypersonic systems） ー 新規追加
将来の追加権限 なし 財務長官が「軍事・監視・サイバー能力を強化する技術」を追加できる

「prohibited（禁止）」と「notifiable（届出）」という2階建ての枠組みは維持されます。各技術の具体的なパラメータ（例：何ナノ以下の半導体か）は、財務省の実施規則で再定義される予定です。

2. 対象国の拡大

旧規則では中国本土・香港・マカオのみが対象でした。COINS Actでは、これに キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、ベネズエラ（マドゥロ政権） が追加され、計6ヶ国となります。

ただし、追加された5ヶ国はいずれも、すでにOFAC（財務省外国資産管理局）の経済制裁でほぼ全面禁輸対象になっており、実務上は 象徴的な拡大 との見方が多いです。実質的に効いてくるのは、依然として中国向け取引です。

3. 対象取引の拡大

旧規則は主にエクイティ投資（株式取得、出資）が対象でした。COINS Actでは、以下も「Covered National Security Transaction（対象国家安全保障取引）」に含まれます。

  • 直接・間接の エクイティ取得
  • 条件付エクイティ（contingent equity interests）：SAFE、転換社債などを含む
  • 一定の 負債性ファイナンス（debt/loan）
  • グリーンフィールド／ブラウンフィールド投資（新設・既存事業所への投資）
  • ジョイントベンチャー（JV）
  • 一定の リミテッドパートナー（LP）投資
  • 不動産リース（property lease）

つまり、「株主にならなければセーフ」というわけではなくなりました。資金提供の形態が多様化しても規制を逃さない、という設計思想です。

4. 「Covered Foreign Person（対象外国人）」の定義拡大

旧規則では、懸念国に所在・設立・50%以上保有される外国人が対象でした。COINS Actでは、これに加えて 「懸念国の政治指導部の指揮・支配下にある」外国人 が加わります。具体例として 中国共産党中央委員会のメンバー が明示されている点が特徴的です。

「direction or control（指揮・支配）」の定義そのものは、実施規則で詳細化される予定です。

5. 「Knowingly directing（故意の指示）」の対象拡大

旧規則では、US personが非米国人に 禁止取引 を「故意に指示」することは違反とされていました。COINS Actでは、これに加えて 届出取引の「故意の指示」も対象 になります。

ただし、非米国ファンドへの単なるLP投資には適用されない（passive投資の例外あり）と整理されています。

6. 罰則の明確化

種類 内容
民事罰 377,700USD または 取引金額の2倍 のいずれか大きい方（IEEPA基準、毎年インフレ調整あり）
刑事罰 IEEPAの刑事罰則を適用（最高100万USD罰金 または20年以下の禁錮、または両方）
行政措置 財務長官による 強制資産売却（divestment）命令
自主開示 Self-disclosure（自主開示）による減免制度 を法定化

注目すべきは「取引金額の2倍」という上限なしの構造です。1件の投資が数百億円規模であれば、罰金も理論上は数百億円規模になり得ます。

7. 報告（届出）義務

US personは、届出対象取引（notifiable transaction）を完了してから 30日以内に財務省に通知 する必要があります。枠組み自体は旧規則と同じですが、対象取引が拡大した分、実務負担は増加します。

ただし議会は財務省に対して「low-burden（負担の小さい）規則」を策定するよう指示しており、過剰な書類提出にはならない方向で設計される見込みです。

8. 事前照会（Declaratory Ruling）の新設

旧規則の弱点として、「自社の取引が対象に当たるかどうか、財務省に事前に聞ける窓口がなかった」 という問題が指摘されていました。COINS Actでは、この点を解消するため 「Non-binding（拘束力なし）の事前フィードバック制度」 が新設されます。

  • 機密ベース、または匿名化したガイダンスとして公表される形式
  • 財務長官は「frivolous（瑣末な）」な照会を制限する権限を持つ

実務的には大きな前進です。「規制対象かどうかわからないから、念のためやめておく」という萎縮効果を減らすうえで、企業側にとってありがたい制度になります。

9. リミテッドパートナー（LP）例外の見直し

旧規則では、非米国ファンドへのLP出資は 200万USD以下 なら例外とされていました。COINS Actでは、この金額閾値ではなく 「de minimis（微小）」 という水準で再設定されます。具体額は財務省規則で定められる予定です。

また、「単に株主に提案する権利」だけでは passive性は失われない、と財務省が明確化しています。

対象技術と対象国の拡大（HPC・極超音速追加、対象国6ヶ国に拡大）

ここまで読んでいただいた方は、もう「対象が広がった」というイメージは掴めているはずです。改めて整理しておきます。

対象技術：3分野→5分野へ

これまでの 半導体・AI・量子 という3つの柱に、HPC（ハイパフォーマンスコンピューティング／スーパーコンピューティング） と 極超音速システム（マッハ5以上） が加わりました。

特にHPCの追加は、生成AIの学習基盤やシミュレーション用途で重要なインフラ技術なので、影響範囲は広いです。「自社はAI企業じゃないからセーフ」と思っていた製造業・防衛関連企業も、HPC観点で対象に入ってくる可能性があります。

対象国：1ヶ国→6ヶ国へ

中国（本土・香港・マカオ）のみだった対象国に、キューバ・イラン・北朝鮮・ロシア・ベネズエラ（マドゥロ政権） が加わりました。

繰り返しになりますが、新規5ヶ国は既存のOFAC制裁ですでにほぼ全面禁輸状態です。実務的には「対象国の網羅性を上げた」という整理が近く、実際に投資判断が動くのは依然として中国 という構造は変わりません。

日本企業への5影響経路

「COINS Actは原則US person（米国人・米国法人）に課される義務」と聞くと、日本企業（日本法人本体）は無関係に見えるかもしれません。しかし、実務的には次の5つの経路で影響を受けます。

経路 内容
① 米国子会社 日本企業の 米国子会社（米国法人）は US person に該当。中国AI／半導体／HPC／極超音速分野への投資は規制対象。
② Controlled Foreign Entity（CFE）規制 US personは自社の「支配下にある外国子会社」が懸念国向け対象取引をしないよう注意義務を負う。米国子会社が東南アジア等に孫会社を持つ場合に影響あり。
③ Knowingly directing US personが「故意に指示」して非米国人に取引をさせるのは違反。米国親会社が日本子会社に中国投資を指示するケース などは要注意。
④ JVの相手方 米国企業と日本企業がJVを組んで中国半導体に投資する場合、JV自体がCovered Foreign Personに該当するか、US person側が違反になるかが論点。
⑤ ファンドのLP 日本の年金・大学基金等が 米国系VCのLP になっている場合、ファンド側がCOINS Actの規制に従う必要があり、間接的に投資先選択が制限される。

特に①と⑤は、多くの日本企業に該当します。「うちは米国子会社を持っていないから関係ない」と思っていても、ファンドLPとして米国系VCに資金を入れているケースは少なくありません。

なお、日本国内には2026年5月時点で、米国COINS Actに直接対応するアウトバウンド投資規制はありません。ただし、COINS Act本文には 「財務省が日本などG7諸国と outbound investment controls を整合させるための二国間・多国間協議を行う責務」 が明記されています。今後数年で、日本でも類似の枠組みが議論される可能性は高いと見ておくべきでしょう。

違反した場合のリスク（IEEPA基準、民事37.7万 USD / 取引額の2倍）

罰則の話を、もう一段掘り下げます。

民事罰

1件あたり 377,700USD（約5,700万円）または取引金額の2倍 のいずれか大きい方。IEEPA基準で、毎年インフレ調整されます。

「取引金額の2倍」という設計は、抑止力という意味で非常に強力です。例えば10億円の投資なら、罰金は20億円。30億円の投資なら、罰金は60億円。「儲かるなら罰金を払ってもやる」というインセンティブを潰す設計 になっています。

刑事罰

意図的な違反には刑事罰が科されます。最高100万USDの罰金、または最大20年の禁錮、もしくは両方。法人だけでなく、関与した役員・従業員個人も対象になり得ます。

行政措置

財務長官は、違反取引について 強制資産売却（divestment）命令 を出せます。投資した株式や資産を、強制的に手放せという命令です。「罰金を払えば持ち続けられる」ではなく、「取引そのものを巻き戻せ」という強い権限です。

自主開示の減免

意図的でない違反に気づいた場合、自主開示（Self-disclosure）による減免制度 が用意されています。COINS Actで法定化されているので、実務として活用しやすくなりました。

「やってしまったかもしれない」と気づいた段階で、隠すよりも早めに開示したほうがダメージは小さい、という整理になります。

実務でやるべき5ステップ（〜2027年3月までの「準備期間」として）

ここで一度、時間軸を確認しておきます。

時期 出来事
2023年8月9日 大統領令14105号（バイデン政権）
2024年10月28日 財務省、最終規則を公布
2025年1月2日 31 CFR Part 850 施行（既存制度の正式稼働）
2025年12月18日 トランプ大統領、FY2026 NDAA（COINS Act含む）に署名 → 成立
2025年12月18日〜現在 COINS Actの規定は成立済み。実施規則は未策定。当面は旧31 CFR Part 850が継続適用
〜2027年3月頃 財務省、450日以内に新規則を策定（パブコメ→施行）
それ以降 COINS Actベースの新制度が完全稼働

つまり今は 「法律はできたが、実施規則を待っている」フェーズ です。慌てて何かを止める必要はありませんが、準備期間として下記5ステップを進めておくことをお勧めします。

ステップ1：自社が「US person」を抱えているか棚卸し

米国子会社、米国法人化したジョイントベンチャー、米国法に基づく支店——これらはすべてUS personです。連結ベースで一覧化しておきます。

ステップ2：米国子会社の投資ポートフォリオを確認

米国子会社が、中国・キューバ・イラン・北朝鮮・ロシア・ベネズエラ向けに、半導体・AI・量子・HPC・極超音速分野の投資を持っていないかを確認します。エクイティだけでなく、ローン・JV・LP出資・不動産リースまで含めて棚卸しが必要です。

ステップ3：ファンドLP出資の中身を確認

米国系VC・PEファンドにLP出資している場合、ファンド側がCOINS Act対応をどう進めているかを確認します。「投資判断はGP（ジェネラルパートナー）に任せている」という整理だけでは、間接的な影響を見逃します。

ステップ4：パブリックコメントへの参加検討

2026年〜2027年初頭は、財務省が実施規則を策定するためのパブリックコメント期間です。業界団体経由でも個別企業としてでも、意見提出はチャンスです。「日本企業の実態に即した運用」を求める声を、この時期に出しておく価値があります。

ステップ5：社内ガイドラインの下書き

新規則が出てから慌てて作るのではなく、現行の31 CFR Part 850をベースに社内ガイドラインの下書きを作っておきます。新規則が出たら差分を当てるだけで対応できる状態にしておくのが理想です。

よくある誤解／FAQ

Q1. 日本企業（日本法人）が中国の半導体スタートアップに投資するのは、COINS Actで禁止されますか？

原則として、日本法人本体は直接の規制対象ではありません。ただし、（1）米国子会社経由で投資する、（2）米国親会社のグループ会社として米国親会社から指示を受ける、（3）米国系VCのLPとして資金を出している、などのケースでは間接的に影響を受けます。

Q2. COINS Actはいつから実際に効きますか？

法律自体は2025年12月18日に成立済みです。ただし実施規則は財務省が成立から450日以内（=2027年3月頃まで）に策定するため、当面は引き続き旧31 CFR Part 850が運用 されます。

Q3. 米国子会社を通じて中国AI企業に投資したい場合、どうすればよいですか？

（a）対象技術（半導体・AI・量子・HPC・極超音速）に該当するかを確認、（b）相手先が「Covered Foreign Person」に該当するかを確認、（c）取引タイプ（エクイティ・JV・ローン等）を確認、の3ステップで整理します。該当する場合、禁止か届出かの判断が必要です。今後、財務省への事前照会制度を活用するのも選択肢になります。

Q4. AI技術と言ってもLLMからロボティクスまで幅広いですが、どこまでが対象？

現行の31 CFR Part 850では、軍事用・サイバー攻撃用・大規模監視用のAIシステム、および一定の計算能力を超えるAIモデル開発などが対象とされています。COINS Actでは財務省が技術パラメータを再定義するため、対象範囲はパブコメを経て変動する見込みです。汎用LLMがどこまで含まれるかは、現時点で未確定です。

Q5. 日本にも同じ規制ができますか？

2026年5月時点で、日本に米国COINS Actに直接対応する法律はありません。ただし、COINS Actは日本などG7同盟国との協調を明記しており、今後数年で日本でも類似の枠組みが議論される可能性があります。改正外為法の動向も合わせて注視しておくとよいでしょう。

まとめ

COINS Act（NDAA Title LXXXV）のポイントを、最後にもう一度整理します。

  • 本質は「制度の格上げ」：大統領令ベースだった対外投資規則を、議会法として恒久化。共和・民主両党が支持しており、政権交代で消える性質ではない。
  • 対象技術が3→5分野へ：従来の半導体・AI・量子に、HPC・極超音速が追加。生成AIインフラや防衛技術への波及範囲が広がる。
  • 対象国が1→6ヶ国へ：中国に加え、キューバ・イラン・北朝鮮・ロシア・ベネズエラ。ただし実質的に効くのは依然として中国向け。
  • 対象取引が拡大：エクイティだけでなく、ローン・JV・LP出資・不動産リースまで。
  • 罰則は強烈：民事罰は377,700USDまたは取引額の2倍。強制資産売却命令もあり得る。
  • 実施規則は2027年3月頃まで：今は「準備期間」。米国子会社・ファンドLPの棚卸しを進めるタイミング。
  • 日本への波及は時間の問題：G7協調条項により、日本でも類似制度が議論される可能性が高い。

「人とモノ」の輸出管理だった世界が、「カネ（投資）」にも拡大しているというのが、ここ数年の大きな流れです。日本企業も、米国子会社・JV・ファンドLPという経路で、すでにこの流れの当事者になっています。

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