株式会社TIMEWELLの濱本 隆太です。輸出管理の相談で、この半年もっとも増えたのが「BIS 50%ルールとは結局何なのですか。停止されたと聞きましたが、準備は必要ですか」という質問です。答えを先に言うと、規則はなくなっていません。2025年11月10日から1年間停止されているだけで、追加の措置がなければ2026年11月10日に効力が復活します。残された準備期間は4カ月を切りました。連邦官報の原文（90 FR 47201およびFR Doc 2025-19846）を確認しながら、規則の中身、50%の計算方法、日本企業が停止明けまでにやるべき準備を整理します。
BIS 50%ルールの早見表（30秒で全体像）
細かい話に入る前に、全体像を1枚の表にまとめます。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 正式名称 | Expansion of End-User Controls To Cover Affiliates of Certain Listed Entities（通称Affiliates Rule、BIS 50%ルール） |
| 一言でいうと | Entity List等の掲載企業が持分50%以上を持つ会社も、リスト未掲載のまま自動的に同じ規制対象になる |
| 根拠 | 連邦官報 90 FR 47201（2025年9月30日掲載、同年9月29日発効） |
| 現在の状態 | 停止中（停止期間は2025年11月10日から2026年11月9日まで） |
| 効力復活予定日 | 2026年11月10日 |
| 対象リスト | Entity List、MEU List、15 CFR §744.8(a)(1)指定の特定SDN掲載者の3つ |
| 判定基準 | 直接・間接、単独・合算を問わず持分50%以上 |
| いまやるべきこと | 取引先の株主構成（UBO）の調査と、復活日からの運用体制づくり |
これだけ押さえれば、あとは細部です。実務の準備をすぐ始めたい方には、判定手順と社内体制の要点をまとめたBIS50%ルール対応チェックリスト（PDF）を無料で配布しています。手元に置きながら読み進めてください。
BIS 50%ルールとは何か
BIS 50%ルールとは、米国商務省産業安全保障局（BIS）が2025年9月に導入した輸出管理の新しい仕組みです。Entity Listなどのリストに掲載された企業が、単独または合算で50%以上の持分を持つ子会社・関連会社を、リストに名前がなくても自動的に掲載企業と同じ扱いにします。掲載企業向けの輸出にライセンスが必要なら、その50%子会社向けの輸出にも同じライセンスが必要になる、ということです。
「法的に別個」基準から所有基準への転換
従来、BISはEntity Listの適用範囲を「legally distinct（法的に別個か）」という基準で線引きしていました。掲載企業の支店や別名での営業拠点は同一の存在として規制が及ぶ一方、法人格が別の子会社には、その子会社自身が掲載されない限り規制が及びませんでした。担当者の仕事は、取引先の名前がリストにあるかを照合すれば完結していたわけです。
今回の規則はこの基準を捨て、所有比率で線を引き直しました。BISは連邦官報の理由欄で、掲載企業が新しい子会社を設立して規制を迂回するディバージョン（diversion）の懸念を明記しています。従来の枠組みでは、迂回用の子会社が見つかるたびにBISが個別の規則制定でリストに追加するしかなく、いたちごっこが続いていました。所有基準への転換は、この追いかけっこを構造的に終わらせるための設計変更です。
対象になる3つのリストと、OFACからの移植
Affiliates Ruleが紐づくリストは3つあります。Entity List、軍事エンドユーザーを列挙したMEU List、そして15 CFR §744.8(a)(1)のプログラムで指定された特定のSDN List掲載者です。
50%という基準自体は、米財務省OFACがSDN Listで1990年代から運用してきた50%ルールの移植です。余談ですが、金融機関のコンプライアンス部門ではOFACの50%判定は長年の日常業務で、今回のBIS版を見て「輸出管理にもとうとう来たか」という反応が多かったと聞きます。ただしBIS版には、OFAC版にない独自仕様があります。3つのリストをまたいで持分を合算できる点です。この違いが後述の計算で効いてきます。
50%の判定方法を計算例で理解する
規則の適用判定は、突き詰めると「取引先の株主を洗い出し、リスト掲載企業と、所有によって規制対象になった企業の持分を足し算する」作業です。連邦官報の原文に掲載されている設例（Application example 1）をもとに、4つのパターンで見ていきます。
パターン1 単独・直接保有
いちばん単純な形です。Entity List掲載のA社が、未掲載のB社の株式を60%保有している場合、B社は自動的にA社と同じライセンス要件の対象になります。B社の名前はEntity Listに載りません。それでも規制はかかります。
パターン2 複数の掲載企業による合算
連邦官報の設例をそのまま使います。A社はEntity List掲載で、EAR対象の全品目に許可が必要、審査方針は原則不許可です。B社も掲載企業ですが、許可が必要なのはCCL掲載品目のみで、審査は個別判断です。このA社が未掲載のC社株を35%、B社が15%保有しているとします。
C社は合算50%で規制対象です。そして適用されるのは、規則が定める「最も厳しい要件のルール（rule of most restrictiveness）」により、A社側の要件、つまり全品目許可制・原則不許可です。内訳が逆でA社15%・B社35%だったとしても結論は変わらないと、規則の設例は明記しています。誰が何%持っているかの内訳ではなく、合計が50%に達するかだけを見るわけです。
パターン3 間接保有（カスケード）
先ほどのC社が、今度は未掲載のD社株を50%保有しているとします。C社自身はどのリストにも載っていません。それでもD社は規制対象になります。所有によって規制対象になった会社の持分は、掲載企業の持分と同じように次の階層へ伝播するからです。これも連邦官報の設例に明記されています。理屈のうえでは、この連鎖は何階層でも続きます。
Entity List掲載 A社（35%）＋ 掲載 B社（15%）
│ 合算50% ← 内訳は問わない
▼
未掲載 C社 …… 規制対象（最も厳しいA社の要件を適用）
│ 50%保有
▼
未掲載 D社 …… これも規制対象（カスケード適用）
この連鎖を手作業で辿るのが、実務で最もつらいところです。取引先の名前だけでは何も分からず、その株主、さらにその株主と遡らないと合算50%に届くかが判定できません。取引先名を入れると資本関係を遡って合算持分を計算するBIS 50%ルールの簡易チェック を無料で公開しているので、手元の取引先で一度試してみてください（登録不要）。最終的な判断は貴社の輸出管理責任者と当局の最新公表を正としてください。
パターン4 リスト横断の合算
Entity List掲載企業がX社株を15%、MEU List掲載企業が35%持っているケースです。単独ではどちらも50%に届きませんが、規則は「1つまたは複数の掲載企業により、直接・間接、単独・合算を問わず50%以上」と定めているため、リストをまたいだ合算でX社は対象になります。OFACの50%ルールでは同一制裁プログラム内でしか合算しないので、ここはBIS版のほうが厳しい設計です。
ちょうど50%は対象、50%未満はレッドフラッグ
規則の文言は「50 percent or more」です。50%ちょうどでも対象になります。では49%なら安心かというと、そうでもありません。BISは同じ規則の中で、掲載企業による相当程度の少数持分や、役員の兼任といった支配の兆候を、ディバージョンリスクのレッドフラッグとして扱うと明言しています。50%未満は自動適用こそないものの、追加のデューデリジェンスが求められる領域だと理解してください。
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Entity Listとの関係。名簿には載らない、それでも規制はかかる
ここが実務上いちばん厄介な点だと私は考えています。50%ルールで規制対象になった子会社・関連会社の名前は、Entity Listにも、米政府の連結スクリーニングリスト（CSL）にも載りません。連邦官報の原文自体が、CSLはもはや規制対象の網羅的なリストではなくなると認めています。つまり、リスト照合だけのスクリーニングは必要条件ではあっても十分条件ではなくなりました。誰が対象かは、自社で取引先の株主構成を調べて判定するしかありません。
Red Flag 29と積極的確認義務
規則は、Know Your Customerガイダンス（part 732のsupplement no. 3）にRed Flag 29を新設しました。取引先にリスト掲載企業の出資があると認識しているのに持分比率を確認できない場合、輸出者は次のいずれかを済ませるまで輸出・再輸出・国内移転を進められません。疑念を解消するか、BISからライセンスを取得するか、適用可能なライセンス例外を特定するか、です。
連邦官報は、Affiliates Ruleの適用にあたって取引相手の所有関係を確認するaffirmative duty（積極的義務）が生じるとも述べています。JETROの解説記事も、輸出者が所有割合を確認する積極的義務を負うことを紹介しています。「調べていないので知りません」が通らない構造になっているわけです。
比率を確認できない場合の扱い
持分比率を特定できない取引先には、掲載企業に適用される最も厳しいライセンス要件がそのまま適用されます。ライセンスを申請する場合は、申請書（BIS-748P）のBlock 9に「Affiliates rule」と記載したうえで、実施したデューデリジェンスの内容と、なぜ比率を特定できなかったのかを説明する必要があります。申請すれば済むという話ではなく、調査を尽くした記録が前提になる点に注意してください。
例外と経過措置
救済の道が全くないわけではありません。End-User Review Committee（ERC）は、特定の子会社が迂回リスクを持たないと判断すれば、ケースバイケースで適用除外を認めることができます。対象になった企業の側から、§744.16(e)等の手続で掲載企業のエントリー修正を申し立てる道も用意されています。なお、発効当初はGeneral Order No. 7として一時的一般許可（TGL）が設けられていましたが、2025年11月28日に期限を迎えました。効力復活時に同様の経過措置が再度用意されるかは、現時点で公表されていません。
効力復活までのスケジュールと逆算準備
公布から現在までの経緯を、一次情報で確認できた日付で整理します。
| 日付 | 出来事 |
|---|---|
| 2025年9月29日 | Affiliates Rule発効（暫定最終規則） |
| 2025年9月30日 | 連邦官報に掲載（90 FR 47201、FR Doc 2025-19001） |
| 2025年10月29日 | パブリックコメント期限 |
| 2025年11月10日 | 1年間の停止の効力発生。米中間の通商合意を受けた措置と報じられています |
| 2025年11月12日 | 停止規則が連邦官報に掲載（FR Doc 2025-19846） |
| 2025年11月10日〜2026年11月9日 | 停止期間（現在ここ） |
| 2026年11月10日 | 効力復活予定 |
停止規則の文言は、15 CFR parts 732、734、736、744、748の改正を2026年11月9日まで停止する、というものです。廃止ではありません。追加の規則制定がなければ、2026年11月10日に自動的に効力が戻ります。米中関係次第で再延長の可能性は残るものの、延長を当てにして準備を止めるのは分の悪い賭けです。復活を前提に準備し、政策変更があれば調整する。これが実務的にいちばん安全な姿勢だと考えています。
そこで、いまから復活日までの逆算スケジュールを示します。
| 時期 | やること |
|---|---|
| 2026年7月（いま） | 取引先リストの棚卸しと高リスク先の仕分け |
| 2026年8月〜9月 | 高リスク先の株主構成調査、取引先への確認依頼 |
| 2026年9月〜10月 | スクリーニング体制の検証・見直し、輸出管理規程と契約書ひな型の改訂 |
| 2026年10月 | 社内研修、ライセンス申請が必要になり得る取引の洗い出し |
| 2026年11月10日 | 効力復活。新体制で運用開始 |
取引先が数百社ある企業だと、株主構成の調査だけで数カ月かかります。8月に着手して間に合うかどうか、というのが正直な肌感覚です。
取引先UBO確認の実務手順（5ステップ）
では具体的に何をどう調べるか。実質的支配者（UBO）確認の手順を5ステップに分けます。
ステップ1 取引先の棚卸しとリスクの仕分け
営業部門の顧客リスト、購買部門の取引先データベース、海外子会社の販売先。分散している情報を集約し、直接顧客だけでなく最終エンドユーザー、合弁会社、代理店まで含めた一覧を作ります。そのうえで、中国・ロシア所在の取引先、半導体・AI・通信など機微度の高い品目を扱う取引先、国有企業と資本関係がありそうな取引先を高リスク群として先に処理する順番を決めます。全件を同じ深さで調べようとすると時間切れになります。濃淡をつけるのが現実解です。
ステップ2 公開情報による株主構成の調査
高リスク群から、商業登記、株主名簿、年次報告書、現地の企業情報データベースで株主構成を調べます。中国企業であれば国家企業信用信息公示系統などの公的登記情報が出発点になります。ここで注意したいのは、直接株主だけで止めないことです。50%判定はカスケードで連鎖するため、株主の株主、さらにその株主と、目安として3〜4階層は遡る必要があります。
ステップ3 取引先への確認依頼
公開情報で埋まらない部分は、取引先に直接確認を依頼します。非上場企業や合弁会社では、これ以外に方法がないことも多いです。依頼文の例を載せておきます。
件名：貴社株主構成に関する確認のお願い
平素より大変お世話になっております。米国輸出管理規則（EAR）の改正、いわゆるBIS 50%ルール（Affiliates Rule）への対応のため、貴社の株主構成について以下の情報をご提供いただけますでしょうか。
- 貴社株式を10%以上保有する株主の名称と保有比率
- 上記株主のうち法人については、その親会社および最終親会社の名称
- 直近1年以内に株主構成に変動があった場合は、その内容
ご提供いただいた情報は輸出管理法令の遵守目的にのみ使用し、厳重に管理いたします。お手数をおかけしますが、何月何日までにご回答いただけますと幸いです。
回答を拒まれた場合、それ自体がレッドフラッグです。回答拒否の事実と経緯を記録し、取引継続の可否をコンプライアンス部門で判断するプロセスにつなげてください。
ステップ4 50%判定の実施と記録化
集めた情報をもとに判定します。流れはこうです。
取引先の株主に、リスト掲載企業（または所有により対象化した企業）がいるか
├─ いない → 通常のリスト照合のみで可。調査記録を保存
├─ 合算50%以上 → 規制対象。最も厳しいライセンス要件を確認
├─ 合算50%未満 → 自動対象外。ただしレッドフラッグとして追加確認
└─ 比率が不明 → Red Flag 29。解消・ライセンス・例外特定まで取引不可
判定結果と同じくらい大事なのが記録です。いつ、どの情報源で、どこまで調べ、どう判断したか。Affiliates Ruleは厳格責任（strict liability）で運用されるため、万一の際に当局へ示せるのはこの調査記録だけです。
ステップ5 継続モニタリングと契約への織り込み
株主構成は変わります。一度調べて終わりにせず、年1回以上の定期見直しと、契約書への手当てをセットにします。具体的には、取引先との契約に株主構成の変動時の通知義務と、リスト掲載企業の関連会社に該当した場合の取引停止条項を追加します。エンドユース申告書に所有者情報の記載欄を設けるのも有効です。
ステップ2から4を手作業でやると、1社あたり数十分から数時間かかります。取引先が数百社なら、合計で数百から数千時間。人手だけで復活日に間に合わせるのは、率直に言って厳しい規模感です。
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違反した場合の罰則
Affiliates Ruleに違反した場合の制裁は、EAR違反の一般的な罰則体系に従います。民事罰は1件あたり最大約37万4,474米ドル（2025年1月15日時点のインフレ調整後、毎年改定）または取引額の2倍のいずれか高い方で、違反件数ごとに加算されます。故意の違反には刑事罰として1件あたり最大20年の禁錮と100万米ドルの罰金が科され得ます。加えて、輸出特権の剥奪（Denial Order）やEntity Listへの追加掲載という、事業継続そのものに関わる制裁もあります。
過去の執行事例を見ると規模感がつかめます。Seagate社は2023年、Huawei向けハードディスク販売で429件の違反を認定され、3億米ドルの和解金に合意しました。ZTE社は2017年、イラン・北朝鮮への再輸出をめぐり複数当局の合算で約12億米ドルを科されています。
そして繰り返しになりますが、運用は厳格責任です。取引先が掲載企業の50%子会社だと知らなかったとしても、違反は成立します。知らなかった事実は量刑で考慮されるにとどまり、免責事由にはなりません。だからこそ、ステップ4で述べた調査記録が生命線になります。
よくある質問
Q1. 停止中のいま、50%子会社との取引は違反になりますか？
Affiliates Ruleそのものの効力は停止中なので、同ルールにもとづくライセンス要件は現在かかっていません。ただしEntity List本体の規制は従来どおり有効ですし、掲載企業への横流しが疑われる状況を認識しながら取引すれば、既存のKYC原則のもとで問題になり得ます。復活日から即日適用される前提で、判定と体制整備をいま済ませておくのが安全です。
Q2. 本当に2026年11月10日に効力が復活するのですか？
連邦官報の停止規則（FR Doc 2025-19846）は、停止期間を2026年11月9日までと明記しています。追加の規則制定がなければ11月10日に効力が戻る建て付けです。米中間の通商関係次第で再延長の可能性は残りますが、それはあくまで政策判断の話で、現行の法文上は復活が既定路線です。
Q3. OFACの50%ルールとは何が違いますか？
考え方の源流は同じですが、制度設計が異なります。
| 比較項目 | OFAC 50%ルール | BIS Affiliates Rule |
|---|---|---|
| 管轄 | 財務省OFAC | 商務省BIS |
| 効果 | 資産凍結・取引禁止 | ライセンス要件の自動適用 |
| リスト間の合算 | 同一プログラム内のみ | Entity List・MEU List・特定SDNの3リスト間で合算可 |
自社でOFAC対応の所有構造分析をすでに回している企業は、その仕組みをBIS版に拡張するのが早道です。
Q4. CSL（連結スクリーニングリスト）をチェックすれば十分ですか？
不十分です。Affiliates Ruleで対象になる関連会社はCSLに載らず、連邦官報自体がCSLは網羅的でなくなると明記しています。CSLは掲載企業本体の照合には引き続き有効ですが、50%判定には自社での株主構成調査が必須です。
Q5. EUや英国にも同じ50%ルールはありますか？
米国型のAffiliates Ruleに相当する輸出管理の規定は、2026年7月現在、EU・英国にはありません。EUの個別制裁では、制裁対象者が所有・支配する企業も対象とする解釈（50%超または事実上の支配が基準）がありますが、輸出管理のライセンス要件を自動適用する米国型とは仕組みが異なります。
まとめ
BIS 50%ルールとは、Entity List等の掲載企業が持分50%以上を持つ会社を自動的に同じ規制対象にする仕組みで、判定は直接・間接、単独・合算、リスト横断のすべてを含みます。現在は停止中ですが、2026年11月10日に効力が復活する予定です。対象企業の名簿は公表されないため、取引先の株主構成を自社で調べて判定するしかなく、その調査には想像以上の時間がかかります。
私からの提案はシンプルです。今月中に取引先の棚卸しと高リスク先の仕分けだけでも終わらせてください。全部を一度にやる必要はありません。ただ、最初の一歩を11月まで先送りにすると、間に合わなくなります。
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- Entity Listスクリーニングと顧客デューデリジェンスの実務
- 輸出管理アフィリエイトルールのリスク観点解説
自社で対応できるか不安な方へ
BIS 50%ルールへの対応は、Entity List直接掲載の照合だけでは足りません。取引先の親会社・子会社の持分関係を階層をまたいで調査する必要があり、CSLに載らない関連会社の判定が実務の壁になります。
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参考文献
連邦官報（一次情報）
- Federal Register: Expansion of End-User Controls To Cover Affiliates of Certain Listed Entities（90 FR 47201、2025年9月30日掲載・9月29日発効、FR Doc 2025-19001）
- Federal Register: One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities（2025年11月12日掲載・停止効力2025年11月10日〜2026年11月9日、FR Doc 2025-19846）
BIS 公式発表
- BIS Press Release: Department of Commerce Expands Entity List to Cover Affiliates of Listed Entities
- BIS Entity List FAQs
- BIS Penalties Page
日本政府・JETRO
- JETRO: トランプ米政権、輸出管理の適用範囲を拡大、EL掲載企業の子会社なども対象に（2025年9月）
- JETRO: 米商務省、輸出管理強化の「関連事業体ルール」のFAQ公表、輸出者に積極確認義務（2025年10月）
