您好，我是株式會社TIMEWELL的濱本隆太。
台灣的半導體與電子供應鏈裡，這一年最常被問到的問題是：「客戶要我們保證沒有出貨給實體清單上的公司。我們比對過了，都沒有。這樣就夠了嗎？」
不夠。而且不夠的部分，正是用公司名稱比對結構上查不出來的那一塊。
美國商務部工業與安全局（BIS）的附屬公司規則（Affiliates Rule），一般稱為 50%規則。它的核心是這一句：
被列名實體直接或間接、單獨或合計持有50%以上股權的公司，即使自己的名字不在任何名單上，也適用相同的管制。
名字不在名單上，這就是重點。用名稱比對名單，永遠找不到這類對象，因為它們按照定義就不在名單裡。
九月下旬以來，我又多聽到一個問題：「50%規則不是延到明年了嗎？」答案是一半對、一半還沒。美中兩國政府宣布，把包含暫停50%規則在內的經貿協議期限延到2027年1月10日，但截至2026年10月29日，美國聯邦公報上沒有任何延長的規則。在法律文字上，現況仍是「暫停至2026年11月9日，若無後續規則，11月10日恢復」。距離11月10日只剩不到兩週，本文就以10月29日的狀況更新。
這篇文章從台灣出口商的角度，整理這條規則實際上怎麼運作、目前的正確狀態是什麼，以及為什麼台灣的中小型供應商特別容易在這裡失守。所有制度內容都依美國聯邦公報（Federal Register）原文整理。
2026年10月29日的最新情況：美中宣布延長，聯邦公報尚未跟上
「延期了嗎」這個問題，要把法律上的事實和政治上的合意分開回答，因為兩者目前並不一致。
法律文件上的事實：暫停期限仍是2026年11月9日
BIS在2025年11月12日刊登於聯邦公報的暫停規則（90 FR 50857，FR Doc 2025-19846），摘要寫明：「The suspension is set to end November 9, 2026, absent a future extension（若無後續延長，暫停將於2026年11月9日結束）」。本文把暫停期間稱為「第一階段」，並寫明自2026年11月10日起的「第二階段」會把暫停的修正無限期加回EAR。也就是說，恢復的安排已經寫在同一份規則裡，BIS不採取任何行動，規則就會自動恢復。
能動搖這個期限的文件，到2026年10月29日仍未出現。我以聯邦公報的API檢索2026年9月1日以後BIS刊登的文件，共9件，最新一件是10月27日的輸出特權暫時拒絕命令的更新，沒有任何一件是延長、撤回或重新啟動附屬公司規則的文件。收錄現行條文的eCFR最新收錄到10月26日；在10月1日版本中，§744.11等條文的註記仍寫著「stayed, effective until Nov. 9, 2026」。美國律師事務所Pillsbury在10月22日的分析中，也整理出BIS尚未發布實施延長的聯邦公報公告，並建議在11月9日前確認是否有正式的延長公告。
政治上的宣布：美中表示延長至2027年1月10日
美國方面，據NBC報導，財政部長貝森特（Scott Bessent）於美東時間2026年9月23日，在與中國國務院副總理何立峰會談後接受Fox News訪問，表示原訂11月10日到期的「釜山協議」將延長至1月10日。截至10月29日，我們仍沒有找到財政部的正式文件，這一點屬於媒體報導。
中國方面則有正式文字。中國商務部於9月28日在官網刊出美大司負責人的解讀，寫道雙方「同意在將吉隆坡經貿磋商聯合安排延期至2027年1月10日的基礎上，繼續積極探討這一事項，旨在達成雙方同意的解決方案」（原文為簡體字，此處轉為繁體字引用）。「吉隆坡經貿磋商聯合安排」就是美方所稱的釜山協議。同一篇解讀也表示，相信雙方能透過年底前的高層經貿互動，就繼續延期找到積極的解決方案。要注意的是，這篇解讀沒有點名50%規則。
另一方面，白宮在9月24日華府第三次川習會之後，於9月25日公布的說明文件（Fact Sheet）完全沒有提到延長，也沒有出現附屬公司規則、實體清單，或11月10日、1月10日等日期。
那麼，50%規則有沒有包含在延長裡？白宮2025年11月1日的說明文件寫明，美國將自2025年11月10日起暫停實施附屬公司規則一年；中國商務部2025年10月30日的說明也列出同一項。暫停50%規則是這份協議的核心項目之一，若協議如宣布延長，暫停也延到2027年1月10日前後，是合理的推論。但目前還沒有美國政府文件明確表示延長涵蓋附屬公司規則；延長後究竟是「暫停至1月9日」還是「暫停至1月10日」，也要等規則原文刊出才知道。
實務上怎麼準備：用兩種情境排時程
| 時間 | 兩種情境共通 | 11月9日到期（未刊登延長） | 延長至1月10日（延長刊登於聯邦公報） |
|---|---|---|---|
| 10月29日至11月9日 | 盡快完成高風險交易對象的50%判定；列出11月10日以後預定出貨或提供服務的交易；每個工作天確認聯邦公報預先公開閱覽的文件與BIS公告 | 指定由誰決定判定未完成的對象要暫緩出貨，還是申請許可；對11月10日以後的出貨做最後判斷，以規則恢復為前提切換作業 | 依刊登的條文確認新的到期日，更新公司內部的期限表 |
| 11月10日至12月 | 持續留下判定紀錄 | 在恢復後的規則下作業，留意BIS是否公布過渡措施 | 12月中旬前完成其餘交易對象的判定 |
| 2027年1月10日前後 | 以聯邦公報確認是再延長、整體協議，還是恢復 | ― | 若未再延長即恢復；搭配年底年初的出貨計畫做最後確認 |
我的建議是以11月9日為期限準備，延長若刊登於聯邦公報，就把多出來的兩個月當作作業時間。距離11月10日只剩12天。若因為延長的消息而停下準備，聯邦公報卻沒有趕上，11月10日就只剩下暫停未判定交易這個選項。從宣布到刊登出現時間差，並不是假設。2025年的暫停是在10月30日的川習會上談定，BIS在暫停生效當天（11月10日）才公開預先閱覽版本，正式刊登則是11月12日。同樣的節奏重演，公告就可能落在期限前後。
還有一點。2025年規則生效時設置的過渡用臨時一般許可（TGL），依規則本文已於2025年12月1日到期（DATES欄寫的是11月28日，原文前後不一致）。規則恢復時會不會有新的過渡措施，截至10月29日尚未公布。請以沒有寬限期為前提規劃。
50%規則速查表（30秒掌握全貌）
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 正式名稱 | Expansion of End-User Controls To Cover Affiliates of Certain Listed Entities（通稱Affiliates Rule、BIS 50%規則） |
| 一句話說明 | 實體清單等名單上的企業持股50%以上的公司，即使沒有列名，也自動適用相同管制 |
| 依據 | 聯邦公報 90 FR 47201（2025年9月30日刊登，同年9月29日生效） |
| 目前狀態 | 暫停中（聯邦公報上的暫停期間為2025年11月10日至2026年11月9日，90 FR 50857） |
| 暫停期限的走向 | 若無後續規則，2026年11月10日恢復。美中已宣布把經貿協議的期限延長至2027年1月10日，但美國的聯邦公報程序到2026年10月29日仍未完成 |
| 適用的名單 | 實體清單（Entity List）、軍事最終用戶清單（MEU List）、15 CFR §744.8(a)(1)指定的特定SDN列名者，共三種 |
| 判定基準 | 不論直接或間接、單獨或合計，持股50%以上 |
| 現在該做的事 | 加緊調查高風險對象的股權結構（UBO），建立11月10日起就能運作的機制；延長若刊登，就把多出來的時間當作作業時間 |
50%規則是什麼
50%規則是美國商務部BIS在2025年9月導入的出口管制新機制。實體清單等名單上的企業，單獨或合計持股50%以上的子公司、關係企業，即使名字不在名單上，也自動視同列名企業。對列名企業出口需要許可的話，對這家50%子公司出口也需要同樣的許可。
從「法律上獨立」標準轉為持股標準
過去BIS劃定實體清單適用範圍時，採用的是「legally distinct（法律上是否獨立）」的標準。列名企業的分公司，或以別名營運的據點，視為同一主體而受到管制；但法人格不同的子公司，只要子公司自己沒有被列名，管制就不及於它。當時承辦人員的工作，核對交易對象的名字有沒有在名單上就算完成。
這次的規則捨棄這個標準，改以持股比例劃線。BIS在聯邦公報的理由欄明確寫出對迂迴（diversion）的疑慮：列名企業可能另設新的子公司來規避管制。舊制度下，每發現一家迂迴用的子公司，BIS就只能逐案修改規則把它加進名單，變成追不完的遊戲。改採持股標準，是為了從結構上終結這場追逐。
適用的三種名單，以及從OFAC移植的概念
附屬公司規則連結的名單有三種：實體清單、列舉軍事最終用戶的MEU List，以及15 CFR §744.8(a)(1)的計畫所指定的特定SDN列名者。
50%這個基準本身，是從美國財政部OFAC在SDN清單上自1990年代運作的50%規則移植而來。不過BIS版有OFAC版沒有的獨特設計：可以跨三種名單合計持股。這個差異會在下面的計算中發揮作用。
用計算範例理解50%的判定方式
規則的適用判定，說到底就是「找出交易對象的股東，把列名企業與因持股而被納管的企業的持股加總」。下面以聯邦公報原文的設例（Application example 1）為基礎，分四種型態說明。
型態1 單獨、直接持股
最單純的型態。實體清單上的A公司持有未列名B公司60%股權，B公司就自動適用與A公司相同的許可要求。B公司的名字不會出現在實體清單上，管制卻照樣適用。
型態2 多家列名企業合計
直接用聯邦公報的設例。A公司列名於實體清單，EAR管轄的所有品項都需要許可，審查政策為原則上不予核發。B公司也是列名企業，但只有商業管制清單（CCL）上的品項需要許可，審查採個案判斷。假設A公司持有未列名C公司35%股權，B公司持有15%。
C公司合計50%，納入管制。適用的是規則所定的「最嚴格要求原則（rule of most restrictiveness）」，也就是A公司那一邊的要求：所有品項都需許可、原則上不予核發。即使內部分配相反，A公司15%、B公司35%，結論也不變，規則的設例有明文寫出。看的不是誰持有多少，只看合計是否達到50%。
型態3 間接持股（層層傳遞）
假設上面的C公司，又持有未列名D公司50%股權。C公司自己不在任何名單上，D公司仍然納入管制。因持股而被納管的公司，其持股會和列名企業的持股一樣，往下一層傳遞。這同樣寫在聯邦公報的設例中。就理論而言，這個鏈條可以有任意多層。
實體清單列名 A公司（35%）＋ 列名 B公司（15%）
│ 合計50% ← 內部分配不影響結論
▼
未列名 C公司 …… 納管（適用A公司那套較嚴格的要求）
│ 持股50%
▼
未列名 D公司 …… 也納管（層層傳遞）
用手工追這條鏈，是實務上最辛苦的地方。光看交易對象的名稱什麼都看不出來，必須追查它的股東、再追查股東的股東，才能判斷合計是否達到50%。最終的判斷請以貴公司的出口管理負責人與主管機關的最新公告為準。
型態4 跨名單合計
實體清單列名企業持有X公司15%，MEU清單列名企業持有35%。單獨來看都不到50%，但規則寫的是「由一家或多家列名實體，直接或間接、單獨或合計持有50%以上」，所以跨名單合計後，X公司納入管制。OFAC的50%規則只在同一個制裁計畫內合計，這一點BIS版設計得更嚴。
剛好50%納入，低於50%是紅旗
規則的文字是「50 percent or more」，所以剛好50%也納入。那49%就安心了嗎？也不是。BIS在同一份規則中明確表示，列名企業持有相當比例的少數股權，或董事兼任等控制跡象，都會被視為迂迴風險的紅旗訊號。低於50%雖然不會自動適用，但要理解為需要追加盡職調查的範圍。
與實體清單的關係：名單上查不到，管制照樣適用
我認為這是實務上最棘手的地方。因50%規則而納管的子公司、關係企業，名字既不會出現在實體清單，也不會出現在美國政府的整合篩選清單（CSL）。聯邦公報原文自己就承認，CSL將不再是受管制對象的完整名單。換句話說，只做名單比對的篩選，變成必要條件但不再是充分條件。誰是適用對象，只能由自己調查交易對象的股權結構來判定。
紅旗訊號第29項與主動確認義務
規則在「了解你的客戶（KYC）」指引（part 732的supplement no. 3）新增了紅旗訊號第29項。已知交易對象有列名企業出資，卻無法確認持股比例時，出口商必須先完成以下任一項，才能繼續出口、再出口或境內移轉：消除疑慮、向BIS取得許可，或確認適用的許可例外。
聯邦公報還表示，適用附屬公司規則時，會產生確認交易對象所有權關係的主動義務（affirmative duty）。日本貿易振興機構（JETRO）的解說文章也介紹了出口商須負擔確認持股比例的主動義務。「我沒查，所以不知道」是行不通的。
無法確認比例時的處理
無法確認持股比例的交易對象，要直接適用列名企業的最嚴格許可要求。申請許可時，必須在申請書（BIS-748P）的Block 9註明「Affiliates rule」，並說明已進行的盡職調查內容，以及為何無法確認比例。這不是申請了就沒事，前提是要有盡力調查的紀錄。
例外與過渡措施
並非完全沒有救濟管道。最終用戶審查委員會（ERC）若判斷特定子公司沒有迂迴風險，可以個案核准例外。被納管的企業本身，也可以依§744.16(e)等程序，申請修改列名企業的條目。規則剛生效時，另設有General Order No. 7的臨時一般許可（TGL），其期限在原文中前後不一致，開頭的DATES欄是2025年11月28日，規則本文(g)(3)則是2025年12月1日。eCFR現行條文也是12月1日，所以法條上的期限讀成12月1日較為正確。而且規定TGL的條款本身，也被暫停規則停止了效力。暫停結束、條款恢復時期限早已過去，因此除非BIS另外公布新的過渡措施，否則應以沒有過渡用一般許可為前提（這一點是筆者對原文的解讀）。新的過渡措施是否會出現，截至2026年10月29日尚未公布。
發布至今的經過，以及暫停如何延長
下表依一次資料能確認的日期，整理從發布到現在的經過。
| 日期 | 事件 |
|---|---|
| 2025年9月29日 | 附屬公司規則生效（暫行最終規則） |
| 2025年9月30日 | 刊登於聯邦公報（90 FR 47201、FR Doc 2025-19001） |
| 2025年10月29日 | 公眾意見截止 |
| 2025年10月30日 | 川習會在南韓釜山舉行。中國商務部當天發表包含美方暫停50%規則一年在內的協議內容 |
| 2025年11月1日 | 白宮說明文件明確寫出自2025年11月10日起暫停一年 |
| 2025年11月10日 | 暫停生效 |
| 2025年11月12日 | 暫停規則刊登於聯邦公報（90 FR 50857、FR Doc 2025-19846） |
| 2026年9月23日（美東時間） | 貝森特財政部長表示釜山協議將延長至1月10日（據報導） |
| 2026年9月24日 | 在華府舉行第三次川習會 |
| 2026年9月25日 | 白宮公布說明文件，未提及延長 |
| 2026年9月28日 | 中國商務部在官網寫明協議延期至2027年1月10日 |
| 2026年10月22日 | 美國律師事務所整理出BIS尚未發布實施延長的聯邦公報公告 |
| 2026年10月29日（現在） | BIS的延長規則尚未刊登於聯邦公報（BIS最新刊登的文件是10月27日的另一件公告） |
| 2026年11月9日 | 聯邦公報上的暫停期限 |
| 2026年11月10日 | 若無後續規則，恢復生效的日期 |
| 2027年1月10日 | 美中宣布的延長後期限（美國的聯邦公報程序尚未完成） |
暫停規則的文字，是把15 CFR第732、734、736、744、748各部的修正暫停至2026年11月9日。這不是廢止。要延長，BIS必須在聯邦公報刊登變更這個期限的新規則；反過來說，在刊登之前，法條上的預設就是「11月10日自動恢復」。
為什麼會暫停，也值得先弄清楚。暫停規則的聯邦公報本文並沒有把理由寫成美中協議，但白宮2025年11月1日的說明文件，把美國暫停附屬公司規則一年，與中國暫停實施2025年10月9日公布的稀土等新出口管制措施，並列在同一份協議中。中國商務部2025年10月30日的發表也是同樣的組合。換句話說，這條規則既是技術性的管制，同時也是談判的籌碼。會不會延長，取決於美中關係，而不是制度本身的邏輯。暫停規則另外寫明，暫停期間BIS仍會持續從國家安全與外交政策的角度，評估列名企業未列名的關係企業。
靠延長來決定要不要準備，是分數不高的賭注。以11月9日為期限準備，延長刊登後再調整，是實務上最安全的姿態。
台灣供應商為什麼特別容易失守
美國的出口管制具有長臂管轄的性質。即使交易發生在台灣與第三國之間，只要符合一定條件，就可能落入美國的管制範圍。相關的概念有三個：
- 微量原則（de minimis）：產品所含美國成分佔比達到門檻時，適用美國規定
- 外國直接產品規則（FDPR）：使用美國技術或設備生產的產品，即使完全在境外製造，也可能受管
- 50%規則：本文的主題
三者疊加起來，結果是：台灣的ODM與其下游供應商，幾乎不可能主張「這筆交易與美國無關」。
而在實務層面，中小型供應商面對的困難是具體的：
- 法遵通常由業務或品保兼任，沒有專責人力
- 股權資料要往上追兩三層，需要的資料來源與判讀能力都不在手邊
- 客戶要求提供查核紀錄時，才發現過去沒有留下可以拿出來的東西
第三點是最痛的。當大客戶開始要求供應鏈提供查核紀錄時，能立刻拿得出來的供應商，反而會成為被優先保留的那一家。反過來說，拿不出來的公司會在名單上被劃掉，不是因為做錯了什麼，而是因為無法證明自己做對了什麼。
交易對象UBO查核的實務步驟（五步驟）
具體要查什麼、怎麼查？把實質受益人（UBO）的確認分成五個步驟。
步驟1 盤點交易對象，依風險分類
把業務部門的客戶名單、採購部門的供應商資料庫、海外子公司的銷售對象等分散的資訊集中起來，製作一份不只含直接客戶，還含最終用戶、合資公司、代理商的清單。接著，把所在地在中國、俄羅斯的交易對象，經手半導體、AI、通訊等高敏感品項的交易對象，以及可能與國營企業有資本關係的交易對象，列為高風險群，決定優先處理的順序。全部以同樣的深度去查，一定會來不及。分出輕重，才是可行的做法。
步驟2 以公開資訊調查股權結構
從高風險群開始，以公司登記、股東名冊、年報、當地的企業資訊資料庫調查股權結構。調查中國企業時，可從中國官方的企業信用公示系統等公開登記資訊著手。要注意的是不能只查到直接股東就停下來。50%的判定會層層傳遞，所以股東的股東、再往上的股東，要以三到四層為目標往上追。
步驟3 請交易對象確認
公開資訊填不滿的部分，直接請交易對象確認。非上市公司或合資公司，往往只有這個辦法。以下是請求函的範例。
主旨：關於貴公司股權結構的確認請求
平素承蒙關照。為因應美國出口管制規則（EAR）的修訂，也就是所謂的BIS 50%規則（Affiliates Rule），想請貴公司提供以下股權結構資訊。
- 持有貴公司10%以上股份的股東名稱與持股比例
- 上述股東中屬於法人者，其母公司及最終母公司的名稱
- 最近一年內股權結構若有變動，請說明內容
所提供的資訊僅用於遵守出口管制法規，我們會嚴格管理。造成您的不便，敬請見諒，並請於某月某日前回覆。
對方若拒絕回覆，這件事本身就是紅旗訊號。請記錄拒絕回覆的事實與經過，並接到由法遵部門判斷是否繼續交易的流程。
步驟4 執行50%判定並留下紀錄
依蒐集到的資訊判定。流程如下。
交易對象的股東中，有沒有列名企業（或因持股而被納管的企業）
├─ 沒有 → 只做一般名單比對即可。保存調查紀錄
├─ 合計50%以上 → 納入管制。確認最嚴格的許可要求
├─ 合計未滿50% → 不自動適用。但視為紅旗訊號，追加確認
└─ 比例不明 → 紅旗訊號第29項。消除疑慮、取得許可或確認例外之前不得交易
和判定結果同樣重要的是紀錄：什麼時候、用哪些資料來源、查到哪裡、如何判斷。附屬公司規則採嚴格責任（strict liability）運作，萬一出事，能拿給主管機關看的只有這份調查紀錄。
步驟5 持續監控，並納入合約
股權結構會變動。查過一次就結束是不夠的，請一年至少定期檢視一次，並搭配合約條款。具體做法是在與交易對象的合約中，加入股權結構變動時的通知義務，以及一旦成為列名企業的關係企業就停止交易的條款。在最終用途聲明書上增設所有權人資訊欄，也有效。
步驟2到4若全靠手工，每家要花幾十分鐘到數小時。交易對象有幾百家的話，合計是數百到數千小時。光靠人力要在11月9日前處理完全部，老實說規模太大。即使剩下12天無法全部完成，把高風險群先篩出來，今天就能開始。
關於TRAFEED
我們做的 TRAFEED 是出口管制的AI代理，處理的正是上面這些工作：貨品分類的初步判定、交易對象與各主要管制及制裁名單的比對，以及股權結構與關聯網絡的調查，也就是50%規則實際需要的那一種查核。每一個結果都附上依據的來源，所以拿去給稽核看的時候站得住。持股比例無法確認的對象，會標示為「待確認」交給承辦人，不會擅自下結論。
計費方式是依查詢次數，不是依使用人數。這一點是刻意的設計。按人數收費的制度，等於在結構上要求你把查核限制在少數人手上，而那正好和降低風險的方向相反。全公司的人都可以註冊，成本不會因此增加。
最終的判定責任仍在貴公司的出口管理負責人身上，並以主管機關的最新公告為準。這條界線我們不會模糊。TRAFEED做的是初步判定和留下依據，不是取代負責人簽名。想先了解自家出口管制體制的現況，可以從免費診斷（約3分鐘）開始。
違反時的罰則
違反附屬公司規則的處罰，依EAR違規的一般罰則體系。民事罰款每件最高約37萬4,474美元（2025年1月15日通膨調整後的金額，每年調整）或交易金額的兩倍，取較高者，並依違規件數累加。故意違規還可能被處以刑事罰：每件最高20年徒刑與100萬美元罰金。此外還有剝奪出口特權（Denial Order）、追加列入實體清單等，直接影響事業能否持續的處分。
看過去的執法案例，可以感受規模。2023年，一家大型儲存裝置製造商因向實體清單列名業者銷售硬碟，以3億美元的民事罰款和解，是當時單一企業民事罰款的最高額。2017年，一家通訊設備製造商因再出口至伊朗、北韓，被多個主管機關合計科處約12億美元。兩者都是附屬公司規則導入之前的案例，但可以看出終端用戶管制的執法可能達到什麼規模。另外，列入名單或執法案例，都是管制上的分類與執法的紀錄，並非對企業是非的判斷。
再強調一次，這是嚴格責任。即使不知道交易對象是列名企業的50%子公司，違規仍然成立。不知情只會在量刑時被考慮，不能成為免責事由。所以步驟4所說的調查紀錄，就是命脈。
常見問題
Q1. 暫停期間，和50%子公司交易現在算違規嗎？
附屬公司規則本身的效力暫停中，所以依該規則產生的許可要求目前沒有生效。但實體清單本身的管制仍然有效；明知有轉運給列名企業的疑慮卻仍進行交易，依既有的KYC原則還是會有問題。請以「規則一恢復就立即適用」為前提，現在就把判定與機制建立好。
Q2. 聽說11月延期了，是真的嗎？
美中兩國政府宣布，把包含暫停在內的協議期限延到2027年1月10日。美方是貝森特財政部長9月23日的發言（據報導），中方是商務部於9月28日在官網寫明（但該解讀沒有點名50%規則）。不過，聯邦公報上的暫停規則（FR Doc 2025-19846）所定的期限仍是2026年11月9日，截至10月29日BIS的延長規則仍未刊登。在刊登之前，法條上的預設是11月10日恢復。即使延長刊登，也只是延後兩個月，並不是撤回。建議以11月9日為期限推進，延長出現再當作作業時間。
Q3. 和OFAC的50%規則有什麼不同？
思考的源頭相同，但制度設計不同。
| 比較項目 | OFAC 50%規則 | BIS 附屬公司規則 |
|---|---|---|
| 主管機關 | 財政部OFAC | 商務部BIS |
| 效果 | 凍結資產、禁止交易 | 自動適用許可要求 |
| 跨名單合計 | 僅限同一計畫內 | 實體清單、MEU清單、特定SDN三種名單之間可合計 |
已經在運作OFAC所有權結構分析的企業，把那套機制擴充到BIS版是最快的路。
Q4. 只檢查CSL（整合篩選清單）就夠了嗎？
不夠。附屬公司規則下被納管的關係企業不會出現在CSL，聯邦公報本身也明確寫出CSL不再是完整名單。CSL對於列名企業本身的比對仍然有效，但50%的判定必須自己調查股權結構。
Q5. 歐盟或英國也有同樣的50%規則嗎？
就2026年10月能確認的範圍，歐盟、英國都沒有相當於美國型附屬公司規則、依持股比例自動套用許可要求的出口管制規定。歐盟的個別制裁，有把受制裁者所有或控制的企業也納入的解釋（以超過50%或實質控制為標準），但與自動適用許可要求的美國型機制並不相同。
總結
- 50%規則：被列名實體直接或間接、單獨或合計持有50%以上股權的公司，即使名字不在名單上也適用相同管制
- 目前暫停中。90 FR 47201（2025年9月30日）發布，90 FR 50857（2025年11月12日）將其自2025年11月10日暫停至2026年11月9日。原文寫「absent a future extension」，恢復並非確定
- 美中已於2026年9月宣布把經貿協議的期限延長至2027年1月10日（美方為財政部長的發言，據報導；中方為商務部9月28日的官網說明，未點名50%規則）。截至10月29日，美國聯邦公報仍未刊登延長規則，延長幅度也只有兩個月
- 規劃以11月9日為期限，延長若刊登，就把多出的時間用來完成其餘交易對象的判定
- 四個機制：合計、層層傳遞、跨名單合計、從嚴適用。剛好50%納入，低於50%則是紅旗訊號而非自動排除
- 用公司名稱比對名單，結構上查不出這一類對象。 需要的是股權穿透。持股比例查不出來時，適用紅旗訊號第29項，在消除疑慮前不得交易
- 台灣供應商同時面對微量原則、FDPR、50%規則三重長臂管轄，很難主張與美國無關
- 稽核問的往往不是「結論對不對」，而是**「當時有沒有查、有沒有留紀錄」**
我的提議很簡單：11月9日之前，先完成高風險對象的判定，以及「11月10日以後預定出貨的交易」的清查。延長若刊登，其餘對象用那兩個月處理就夠了。因為延長的消息就把第一步往後延，聯邦公報若沒趕上，就沒有任何手段可用。延期的消息不是停止準備的理由，而是重新安排準備順序的契機。
如果貴公司正在建立這套流程，或想確認現有做法有沒有缺口，歡迎與我們聯繫。我們會先了解貴公司目前的實際做法，再一起看哪些地方值得優先補強。
參考資料
- One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities — Bureau of Industry and Security — 2025年11月12日發布 — 90 FR 50857 — https://www.federalregister.gov/documents/2025/11/12/2025-19846/one-year-suspension-of-expansion-of-end-user-controls-for-affiliates-of-certain-listed-entities
- Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities — Bureau of Industry and Security — 2025年9月30日發布 — 90 FR 47201 — https://www.federalregister.gov/documents/2025/09/30/2025-19001/expansion-of-end-user-controls-to-cover-affiliates-of-certain-listed-entities
- 90 FR 50857 原文PDF（「The suspension is set to end November 9, 2026, absent a future extension.」）— govinfo — https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2025-11-12/pdf/2025-19846.pdf
- 15 CFR Part 744 — End-User and End-Use Based Controls；Supplement No. 4（Entity List）；Supplement No. 7（MEU List）— eCFR（2026年10月1日版本確認註記；eCFR最新收錄為10月26日）— https://www.ecfr.gov/current/title-15/part-744
- Consolidated Screening List — International Trade Administration — https://www.trade.gov/consolidated-screening-list
- Fact Sheet: President Donald J. Trump Strikes Deal on Economic and Trade Relations with China — 白宮 — 2025年11月1日 — https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2025/11/fact-sheet-president-donald-j-trump-strikes-deal-on-economic-and-trade-relations-with-china/
- Fact Sheet: President Donald J. Trump Advances a Fair and Reciprocal Relationship with China While Hosting Historic State Visit — 白宮 — 2026年9月25日（未提及延長）— https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2026/09/fact-sheet-president-donald-j-trump-advances-a-fair-and-reciprocal-relationship-with-china-while-hosting-historic-state-visit/
- 商務部新聞發言人就中美吉隆坡經貿磋商聯合安排答記者問 — 中國商務部 — 2025年10月30日 — https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2025/art_e8453c07ce374814ba65bdb6ff5813c4.html
- 商務部美大司負責人解讀第八輪中美經貿磋商成果 — 中國商務部 — 2026年9月28日（第8項記載吉隆坡經貿磋商聯合安排延期至2027年1月10日；未提及50%規則；2026年10月29日重新確認原文）— https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2026/art_d9ea01824fc44fd8a29f7dc3f8ca9c72.html
- U.S. and China agree to extend trade truce through Jan. 10, Bessent says — NBC News（媒體報導）— 2026年9月23日 — https://www.nbcnews.com/business/economy/us-china-extend-trade-truce-trump-rcna599525
- What If the BIS Affiliates Rule Comes Into Force? — Pillsbury（律師事務所分析）— 2026年10月22日 — https://www.pillsburylaw.com/en/news-and-insights/bis-affiliates-rule.html
※ 列入名單屬於管制上的分類，並非對該企業是非的判斷。本文所載制度內容依截至2026年10月29日的公開一次資料整理。法規會持續變動，實際判斷請以主管機關最新公告為準，並由貴公司的出口管理負責人做最終確認。
