您好，我是株式會社TIMEWELL的濱本隆太。
台灣的半導體與電子供應鏈裡，這一年最常被問到的問題是：「客戶要我們保證沒有出貨給實體清單上的公司。我們比對過了，都沒有。這樣就夠了嗎？」
不夠。而且不夠的部分，正是用公司名稱比對結構上查不出來的那一塊。
美國商務部工業與安全局（BIS）的附屬公司規則（Affiliates Rule），一般稱為 50%規則。它的核心是這一句：
被列名實體直接或間接、單獨或合計持有50%以上股權的公司，即使自己的名字不在任何名單上，也適用相同的管制。
名字不在名單上——這就是重點。用名稱比對名單，永遠找不到這類對象，因為它們按照定義就不在名單裡。
這篇文章從台灣出口商的角度，整理這條規則實際上怎麼運作、目前的正確狀態是什麼、以及為什麼台灣的中小型供應商特別容易在這裡失守。所有制度內容都依美國聯邦公報（Federal Register）原文整理。
先確認目前的狀態：規則正在暫停中
這一點務必先弄清楚，因為市面上仍有不少資料把這條規則寫成現行有效。
| 文件 | 內容 |
|---|---|
| 90 FR 47201（2025年9月30日發布） | 中期最終規則 "Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities"。這就是規則本身 |
| 90 FR 50857–50858（2025年11月12日發布，第90卷第216號） | 最終規則 "One Year Suspension…"。自2025年11月10日起，將90 FR 47201對15 CFR第732、734、736、744、748各部所做的修正暫停至2026年11月9日 |
而暫停規則的 SUMMARY 原文是這樣寫的：
"The suspension is set to end November 9, 2026, absent a future extension."
「若無後續延長」。也就是說，恢復是附條件的，不是確定的。
實務上的意義很清楚：不要把規劃綁在單一日期上。應該做成兩種情境都成立的準備——規則如期恢復，或暫停被延長。只有在某一天恢復才說得通的法遵計畫，是脆弱的計畫。
反過來說，下面要做的功課無論如何都值得做。把交易對象的股權關係查清楚，本來就是OFAC的50%規則、軍事最終用戶清單比對、以及一般客戶盡職調查都會要求的同一件事。
規則的四個運作機制
規則本身只有一句話，但從那句話延伸出四個機制。每一個都是人工比對會悄悄漏掉的地方。
| 機制 | 實務上的意思 |
|---|---|
| 合計（aggregation） | 兩家列名公司各持有同一家公司35%和15%，合計就達到50%。單獨看都不到門檻。內部分配不影響結論，只看合計 |
| 層層傳遞（cascade） | 因股權而被納管的公司，其本身的持股也同樣往下傳遞。理論上這個鏈條可以有任意多層 |
| 跨名單合計 | 不同名單上的持股可以加總。實體清單持股15%＋軍事最終用戶清單持股35%，同樣達到門檻。（OFAC的50%規則是在同一制裁計畫內合計，這一條寫得更寬） |
| 從嚴適用（rule of most restrictiveness） | 當各持股方適用的許可要求與審查政策不同時，適用最嚴格的那一套 |
還有一個邊界問題常被誤解：
剛好50%納入。低於50%不是自動排除。
門檻寫的是「50 percent or more」，所以剛好50%也在範圍內。低於50%雖然不會自動適用，但列名實體持有相當比例的少數股權、董事重疊、或其他控制跡象，會被視為需要進一步盡職調查的紅旗訊號。「49%所以沒事」站不住腳。
為什麼名稱比對查不出來
把上面四個機制放在一起看，就會發現一件事：這條規則要求的不是名單比對，而是股權穿透。
舉一個結構上的例子。
實體清單列名 A公司（35%）＋ 列名 B公司（15%）
│ 合計50% ← 內部分配不影響結論
▼
未列名 C公司 …… 納管（適用A公司那套較嚴格的要求）
│ 持股50%
▼
未列名 D公司 …… 也納管（層層傳遞）
D公司的名字不在任何名單上。它的直接股東C公司也不在。要發現D公司被納管，必須往上追兩層，並且在第一層做合計。
這件事用公司名稱比對名單，做一萬次也不會出現結果。
台灣的供應鏈結構讓這個問題更明顯。一家名稱完全陌生、註冊在第三地、看起來與任何敏感領域無關的公司，可能透過兩三層的中間持股，合計被列名實體持有超過一半。這不是特例，而是股權結構本來就會有的樣子。
台灣供應商為什麼特別容易失守
美國的出口管制具有長臂管轄的性質。即使交易發生在台灣與第三國之間，只要符合一定條件，就可能落入美國的管制範圍。相關的概念有三個：
- 微量原則（de minimis） — 產品所含美國成分佔比達到門檻時，適用美國規定
- 外國直接產品規則（FDPR） — 使用美國技術或設備生產的產品，即使完全在境外製造，也可能受管
- 50%規則 — 本文的主題
三者疊加起來，結果是：台灣的ODM與其下游供應商，幾乎不可能主張「這筆交易與美國無關」。
而在實務層面，中小型供應商面對的困難是具體的：
- 法遵通常由業務或品保兼任，沒有專責人力
- 股權資料要往上追兩三層，需要的資料來源與判讀能力都不在手邊
- 客戶要求提供查核紀錄時，才發現過去沒有留下可以拿出來的東西
第三點是最痛的。當大客戶開始要求供應鏈提供查核紀錄時，能立刻拿得出來的供應商，反而會成為被優先保留的那一家。反過來說，拿不出來的公司會在名單上被劃掉——不是因為做錯了什麼，而是因為無法證明自己做對了什麼。
暫停期間該做什麼
規則暫停中，這是難得的準備期。建議按這個順序推進。
第一，先確認自己的暴露程度。 哪些交易對象、哪些品項可能落入美國管制範圍。這一步不需要任何工具，用現有的交易清單就能開始。
第二，把股權資料的斷點記錄下來。 每一家交易對象能往上追幾層？在哪裡斷掉？哪些司法管轄區根本不公開股東資料？把「查不到」如實記錄成「查不到」，比留空白有用得多。
稽核時被問到的其實是兩個問題：結論是什麼，以及你做了什麼才得出這個結論。「我們追了兩層，第三層在該管轄區不公開，查核日期是某年某月某日」——這個回答比一個沒有依據的肯定結論強得多。
第三，讓查核的人不只是法遵人員。 這一點最違反直覺，但也最重要。違規的起點通常不在法遵部門，而是在業務答應客戶的那一刻、工程師確定規格的那一刻、採購下單的那一刻。如果只有法遵人員能查，那三個最關鍵的時間點都沒有人查。
第四，把紀錄格式固定下來。 查了什麼名單、用的是哪一天的版本、結論是什麼、誰做的判斷。格式不需要精緻，重要的是每次都留下來。
關於TRAFEED
我們做的 TRAFEED 是出口管制的AI代理，處理的正是上面這些工作——貨品分類的初步判定、交易對象與各主要管制及制裁名單的比對，以及股權結構與關聯網絡的調查，也就是50%規則實際需要的那一種查核。每一個結果都附上依據的來源，所以拿去給稽核看的時候站得住。
計費方式是依查詢次數，不是依使用人數。這一點是刻意的設計。按人數收費的制度，等於在結構上要求你把查核限制在少數人手上，而那正好和降低風險的方向相反。全公司的人都可以註冊，成本不會因此增加。
最終的判定責任仍在貴公司的出口管理負責人身上，並以主管機關的最新公告為準。這條界線我們不會模糊——TRAFEED做的是初步判定和留下依據，不是取代負責人簽名。
總結
- 50%規則：被列名實體直接或間接、單獨或合計持有50%以上股權的公司，即使名字不在名單上也適用相同管制
- 目前暫停中。90 FR 47201（2025年9月30日）發布，90 FR 50857（2025年11月12日）將其自2025年11月10日暫停至2026年11月9日。原文寫「absent a future extension」，恢復並非確定
- 四個機制：合計、層層傳遞、跨名單合計、從嚴適用。剛好50%納入，低於50%則是紅旗訊號而非自動排除
- 用公司名稱比對名單，結構上查不出這一類對象。 需要的是股權穿透
- 台灣供應商同時面對微量原則、FDPR、50%規則三重長臂管轄，很難主張與美國無關
- 暫停期間該做的：確認暴露程度 → 記錄股權資料的斷點（含查不到的部分）→ 讓查核的人不只是法遵人員 → 固定紀錄格式
- 稽核問的往往不是「結論對不對」，而是**「當時有沒有查、有沒有留紀錄」**
如果貴公司正在建立這套流程，或想確認現有做法有沒有缺口，歡迎與我們聯繫。我們會先了解貴公司目前的實際做法，再一起看哪些地方值得優先補強。
參考資料
- One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities — Bureau of Industry and Security — 2025年11月12日發布 — 90 FR 50857 — https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2025-11-12/html/2025-19846.htm
- Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities — Bureau of Industry and Security — 2025年9月30日發布 — 90 FR 47201
- 15 CFR Part 744 — End-User and End-Use Based Controls；Supplement No. 4（Entity List）；Supplement No. 7（MEU List）— eCFR
- Consolidated Screening List — International Trade Administration — https://www.trade.gov/consolidated-screening-list
※ 列入名單屬於管制上的分類，並非對該企業是非的判斷。本文所載制度內容依2026年8月2日時點的公開一次資料整理。法規會持續變動，實際判斷請以主管機關最新公告為準，並由貴公司的出口管理負責人做最終確認。
