지분율 50% 규정 — 한국 수출자가 볼 포인트

안녕하세요, 주식회사 TIMEWELL의 하마모토 류타입니다.

한국 법률·컴플라이언스 자료에서 2025년 이후 자주 보이는 말이 있습니다. 지분율 50% 규정, 계열사 규정. 영어로는 BIS Affiliates Rule, 흔히 50% rule이라고 부릅니다.

요지는 한 문장입니다. Entity List 등에 이름이 오른 회사가, 직·간접으로 단독 또는 합산 50% 이상 지분을 가진 회사에는, 그 회사 이름이 목록에 없어도 같은 통제가 붙을 수 있다는 것입니다. 상호 대조만 하는 스크리닝은, 설계상 이 층을 못 봅니다.

이 글은 미국 규제 해설을 한국 수출자·한국 법인 관점으로 옮깁니다. 특정 기업을 비난하지 않습니다. 정규 민생 기업이 복잡한 공급망 때문에 절차를 다시 짜야 하는 이야기에 가깝습니다.

지금 상태를 먼저 고정할 것

타임라인의 골격은 다음과 같습니다(작성 시점 기준, 원문 재확인 필수).¹

문서	내용
2025-09-30 전후 IFR (90 FR 47201 계열)	Affiliates Rule 본문 쪽 확장
2025-11-12 정지 규칙 (90 FR 50857 등)	2025-11-10 ~ 2026-11-09 관련 수정 정지
정지 문구	후속 연장이 없으면 정지 종료(원문 조건)

“2026년 11월 10일에 무조건 부활” 만 전제로 짠 계획은 약합니다. 미·중은 2027년 1월 10일까지 연장하기로 했다고 발표했지만, 10월 3일 기준 미국의 관보 게재 절차는 완료되지 않았습니다. 관보상 기한(11월 9일)대로 재개될 수도, 발표대로 연장될 수도 있으니 연장 규칙이 게재되는지 확인하면서 두 날짜 모두에 대비하십시오(자세한 내용은 BIS 50% Rule guide (English)). 실무는 재개·연장 두 시나리오 모두에서 의미가 있는 준비(지분 가시성, 거래처 마스터, 증적)에 두는 편이 낫습니다.

정지 중이라고 해서 할 일이 없는 것도 아닙니다. OFAC 50%·고객 실사·국내 우려거래자 검색은 그대로입니다. 지분 구조를 보는 근육은 규칙 재개 여부와 무관하게 쓰입니다.

네 가지 메커니즘 (이름 대조가 깨지는 지점)

1. 합산: 여러 등재 법인의 지분을 더한다.
2. 간접 보유: 중간에 회사를 끼운 보유.
3. 목록 간 합산: 서로 다른 통제 목록상 등재 지분이 합쳐질 수 있다(규칙 문언 확인).
4. 이름 없음: 대상 회사 자체는 목록에 없을 수 있다.

“49%니까 안전”은 성립하기 어렵습니다. 문언 문턱·지배력·이사 겹침 등 red flag는 별도입니다. 법무 검토 없이 숫자 하나만으로 끝내지 마십시오.

한국 수출자에게 이 규칙이 닿는 장면

1. 한국에서 미국 원산 품목·기술을 재수출할 때 EAR이 붙는 거래.
2. 중국·제3국 자회사·대리점이 고객 또는 중간 경로인 거래.
3. 미국 고객이 보증 조항으로 Entity 및 계열을 요구하는 계약.
4. 국내 우려거래자 검색은 통과했으나, 미국 쪽 소유 구조를 본 적이 없는 마스터.

한국 수출 구조상 미국·중국 비중이 크고 반도체가 총수출의 상당 부분을 차지하는 국면에서, “국내 목록만” 전략은 고객 질문 앞에서 먼저 무너집니다.² 동시에 국내 YESTRADE 우려거래자 검색을 생략하면 안 됩니다. 관할이 다릅니다.³

OFAC 50%와 BIS Affiliates를 섞어 쓰지 마십시오. KOSTI가 OFAC 50%를 별도 기초자료로 둔 이유가 있습니다.⁴

월요일용 체크리스트

1. 거래처 마스터에 지배회사·주요 주주 메모 열이 있는가.
2. 목록 등재 법인과의 지분·임원 연결을 본 적이 있는가.
3. 합산·간접 보유를 법무 기준과 맞춰 두었는가.
4. 정지·재개 시나리오별 내부 공지 문구가 있는가.
5. 국내 우려거래자 검색과 미국 목록 점검을 문서상 분리했는가.
6. 재수출·deemed reexport 가능성을 표기했는가.
7. “이름 없음 = 안전” 문구를 사내 교육에서 삭제했는가.

지분 관통 조사가 수작업으로 한계에 달하면, 거래 상대 조사 도구와 프로세스가 필요합니다. TIMEWELL TRAFEED는 판정과 거래처 조사를 운영 가능한 속도로 돌리기 위한 제품입니다. 최종 판단은 귀사 책임자입니다. TRAFEED · 문의.

마치며

계열사 규칙은 “목록에 있는 나쁜 회사” 이야기가 아닙니다. 목록에 없는 회사 이야기입니다. 정지 중인 지금이야말로, 부활 날짜 논쟁보다 지분 가시성을 올리는 편이 이득입니다.

이어지는 글에서는 ECCN·EAR99를 한국 재수출 실무 언어로, Entity List와 국내 우려거래자의 병행을 정리합니다.

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참고 자료

관련: TRAFEED · 문의

Footnotes

1. U.S. Federal Register — Affiliates Rule IFR 및 One-Year Suspension 관련 고시(90 FR 계열). 세부는 FR 원문 확인. ↩

2. 2025년 한국 수출·반도체 비중 보도. ↩

3. 우려거래자 가이드 ↩

4. KOSTI 기초자료, OFAC 50% 규칙. ↩