從旭化成前員工被捕看技術外流｜營業秘密與出口管制的界線在哪裡

大家好，我是株式會社TIMEWELL的濱本。

2026年9月17日，日本大型化學公司旭化成的一名前員工，因涉嫌將半導體製造用接著劑所使用的潛伏性硬化劑的營業秘密洩漏給中國企業，遭愛知縣警逮捕¹²。旭化成同日公布，經公司內部調查確認，這名前員工在職期間取得的機密資訊，於離職後外流到中國的山東聖泉新材料股份有限公司，公司將對前員工與該公司提起民事訴訟³。他在2018年11月底離職，八年後被捕。這段時間差本身，就是這起案件最值得看的地方。

從事出口管制與經濟安全實務的人，第一個想問的大概是「違反了哪一部法律」。是營業秘密？是外匯及外國貿易法（以下簡稱外為法）的技術提供規定？還是經濟安全保障推進法？媒體報導的罪名只有不正競爭防止法，外為法完全沒有出現。回到條文看清楚為什麼，就能知道自家的技術受哪一部法律保護、又有哪些技術什麼法律都保護不到。逮捕只是嫌疑階段。這篇文章會維持「涉嫌」「根據報導」的寫法，把事實與我的判斷分開。

發生了什麼事：旭化成的聲明與報導能確認的範圍

先看受害的當事人旭化成怎麼說。9月17日的聲明指出，前員工「將在職期間取得的本公司潛伏性硬化劑相關機密資訊不當攜出，並外流給第三方的中國企業」，因涉嫌違反不正競爭防止法遭愛知縣警逮捕。聲明也提到，外流的資訊不包含客戶委託保管的技術資料與個人資料；公司經調查確認外流對象是山東聖泉新材料股份有限公司；公司預定對前員工與該公司提起民事訴訟，要求停止使用並銷毀相關資訊；並將持續調查是否有被不當利用的情形。再發防止措施則列出強化集團整體的技術外流防範體制、明確界定並分類機密資訊、以新的IT工具強化管理、檢討存取權限、對即將離職者強化切結書與公司配發電腦的管理，以及對全體董事與員工實施培訓³。

媒體補上了其餘部分。被捕的是住在靜岡縣富士市的66歲男性，曾任製造技術第二部長等職，2018年11月底離職¹²。讀賣新聞則寫他「歷任半導體等電子材料相關的開發負責人」⁴。報導的涉嫌內容是，2018年11月30日前後，未歸還存有潛伏性硬化劑「Novacure」製造相關營業秘密資料的電磁紀錄媒體並將其帶走，並於2024年9月13日前後以電子郵件寄給另一家公司的相關人員²⁴。縣警未公布他是否認罪²⁵。

案件如何曝光，是整起事件最耐人尋味的部分。根據中日新聞與讀賣新聞，前員工離職後任職的一家名古屋企業，於2024年8月就另一起與他有關的資訊外洩事件向縣警諮詢。警方在偵辦過程中搜索他的住處，分析扣押的電腦後，確認了旭化成的秘密資訊遭到攜出²⁴。東海電視台報導，警方也在調查其他可能的犯行⁶。換句話說，旭化成的資訊不是由旭化成自己報案發現的，而是從另一家公司的諮詢牽連出來的。

關於外流的技術，旭化成的聲明只寫「潛伏性硬化劑」，產品名稱Novacure來自媒體報導。依旭化成的產品頁面，Novacure是環氧樹脂用的微膠囊型潛伏性硬化劑，是同時兼顧保存穩定性與硬化性的單液型接著劑用硬化劑與硬化促進劑，應用於相機模組、先進半導體封裝與車用電子材料⁷。它不是晶片設計或製造設備，而是封裝製程使用的材料技術。

這裡先說明兩個寫法上的前提。第一，關於前員工。逮捕仍在嫌疑階段，他是否認罪也未公布，本文不寫姓名，全文使用「涉嫌」。第二，關於被指為外流對象的企業。山東聖泉是旭化成依自家調查結果公布的名稱，不是司法判斷；撰稿時我也無法確認該公司的回應。至於旭化成，它是受害的日本企業，本文只如實轉述其公布的內容。如果想先掌握自家技術資訊在出口管制法規中的位置，可以從出口管制自我檢查開始，接下來的內容讀起來會更像自己的事。

為什麼會「逮捕」：不正競爭防止法第21條的哪一項

日本不正競爭防止法保護的營業秘密，第2條第6項定義為「以秘密方式管理的生產方法、銷售方法及其他對事業活動有用的技術上或營業上的資訊，且非公眾所知悉者」⁸。實務上稱為秘密管理性、有用性、非公知性三要件。三者之中，在法庭上真正被爭執的幾乎都是秘密管理性：公司是否以員工看得出「這是秘密」的方式管理這些資訊。反過來說，技術再先進，只要放在公司裡任何人都能看的地方，就不是營業秘密。這一點在日本不正競爭防止法與營業秘密保護實務（英文）有詳細說明。

刑事責任規定在第21條。與這次報導關係最深的是第2項：曾由持有人揭示營業秘密的人，也就是以員工身分正當接觸資訊的人，若以取得不正利益或使持有人受損害為目的，違背管理該營業秘密的任務而「侵占」營業秘密（第1款），或使用、洩漏侵占而得的營業秘密（第2款），處10年以下拘禁刑（相當於有期徒刑）或2,000萬日圓以下罰金，或兩者併科。條文列出的侵占方式有三種：侵占紀錄媒體、製作複本、應刪除的紀錄不刪除卻偽裝已刪除⁸。

把報導的涉嫌內容套進條文看。2018年11月30日前後未歸還存有營業秘密資料的紀錄媒體並帶走，可能構成條文所說「侵占營業秘密紀錄媒體」的侵占行為；2024年9月13日前後以電子郵件寄給另一家公司的相關人員，可能構成侵占而得營業秘密的「洩漏」行為。各家媒體把罪名寫成「洩漏營業秘密」，依我的理解，就是以第2款的洩漏作為嫌疑事實¹²。

我特別留意的是日期。涉嫌侵占的行為在2018年11月，逮捕在2026年9月，中間相隔7年10個月。不正競爭防止法第21條第2項的法定刑上限是10年，依日本刑事訴訟法，追訴權時效是7年。只看侵占的部分，逮捕時時效已經完成。至於涉嫌洩漏的行為在2024年9月，離時效還很遠。警方如何組合案件並未公開，這只是我的解讀。但是條文的結構就是如此：離職時帶走的東西，不論過了幾年，交給別人的那一刻就會成立新的犯罪。時間不是免罪符，對帶走的人如此，對收下的人也一樣。

外流到國外還有更重的一級。第21條第5項規定，明知對方有在日本國外使用的目的仍予洩漏等情形，處10年以下拘禁刑或3,000萬日圓以下罰金。涉及法人時，第22條規定國內案件罰金上限5億日圓，涉外案件10億日圓⁸。這次是否適用第5項的涉外加重，從報導看不出來。旭化成既已公開指出外流對象是中國企業，我認為偵查過程中理應會檢討這一點。

民事的部分也補一句。2023年的修法（令和5年法律第51號，2024年4月1日施行）明文規定，日本企業的營業秘密在日本境外遭侵害時，也能向日本法院起訴並適用日本的不正競爭防止法⁹。旭化成預定對前員工與山東聖泉提起民事訴訟，但尚未說明在哪個法院、依據哪一部法律。讀者只需要知道，至少在制度上，已有一條在日本對境外企業請求停止使用與銷毀的路。

對台灣的讀者補充一點。台灣的營業秘密法第13條之1規定，以不正方法取得、使用或洩漏營業秘密，處5年以下有期徒刑；第13條之2則規定，意圖在外國、大陸地區、香港或澳門使用而犯前條之罪者，處1年以上10年以下有期徒刑，並得併科新臺幣300萬元以上5,000萬元以下罰金，兩者都是告訴乃論¹⁰。與日本相比，台灣對域外使用的加重更明確，而日本的特色是法人罰金上限高達10億日圓。兩邊都把「帶到國外用」視為比一般洩漏更重的行為，這一點是一致的。

為什麼外為法與經濟安全保障推進法都沒有出現

做出口管制的人一定會問：把技術資訊交給中國企業，不是外為法的問題嗎？這是這起案件最容易被誤解的地方，所以用條文來整理。

日本外為法第25條第1項規定，凡是與內閣政令所定、可能妨害國際和平與安全的貨品的設計、製造或使用相關的技術（特定技術），要在外國提供、或提供給非居住者，都必須取得經濟產業大臣的許可¹¹。這就是所謂管制清單上的技術。無許可提供，依第69條之7處7年以下拘禁刑或2,000萬日圓以下罰金；涉及核武等的技術則是10年以下或3,000萬日圓以下，法人最高可處10億日圓罰金¹¹。只看金額，與不正競爭防止法是同一個級距。

差別在於「保護什麼」。外為法保護的是國際和平與安全，是否受管制由技術的種類決定，與是否保密無關；即使是已公開論文的內容，只要屬於清單上的技術，提供就要許可。不正競爭防止法保護的是企業的秘密，是否受保護由管理的實態決定，與技術的種類無關；不在清單上的技術，只要以秘密方式管理，就是刑事處罰的對象。所以技術資訊可以分成四類：兩部法律都管的、只有其中一部管的、以及兩部都不管的。

這次沒有報導外為法的違法嫌疑，用這個框架就能解釋。潛伏性硬化劑的技術是否屬於管制清單，並未公開。如果不屬於，外為法就沒有出場的機會；如果屬於，則可能另外以無許可的技術交易受到偵查。哪一種我們不知道，但實務上的重點不在這裡，而是：不在管制清單上的技術，只要以秘密方式管理，一樣會走到逮捕。「鑑定結果是非管制品，所以交給國外沒問題」這句話，對外為法而言是對的，對不正競爭防止法則什麼也沒回答。

也談一下2022年5月明確化的「視同出口」特定類型。這套制度把對受外國政府或外國法人強烈影響的日本居住者提供技術視為出口，適用對象是在職員工與共同研究者¹²。像這次這樣，已經離職的人以電子郵件把技術寄給國外企業，若該技術屬於特定技術，那不是視同出口，而是第25條第1項對非居住者的一般提供。特定類型的確認是入口的問題，離職後的攜出是出口的問題。把這兩端接成一條線的想法，我寫在擋住技術外流的「人」的防線。

那經濟安全保障推進法呢？該法由供應鏈強韌化、基礎設施安全、先進重要技術的開發支援、專利申請不公開四大支柱組成，2026年6月通過了修正法¹³，但都不是以刑事手段保護個別企業營業秘密的架構。2025年5月施行的重要經濟安保資訊保護活用法，也就是安全許可制度，規範的是處理政府指定的重要經濟安保資訊者的適性評估，企業自行研發的技術資訊不在範圍內¹⁴。

這樣排下來就很清楚。即使「經濟安全」這個詞已經到處都是，以刑事手段保護民間企業技術資訊的主軸，至今仍然是不正競爭防止法。經濟安全保障推進法保護的是國家的供應鏈與基礎設施，外為法保護的是國際和平與安全。保護自家技術的那部法律，效力取決於你是否把技術當作秘密來管理。這一點弄錯，對策的優先順序就會跟著錯。

這起案件在制度中的位置：經由「人」外流的交叉點

日本警察廳把技術外流分成三種型態：網路攻擊、間諜活動，以及合資、共同研究等經濟與學術活動¹⁵。這次的案件是最古典的路徑：人帶走儲存媒體，人寄出電子郵件。

數字顯示這條路徑的案件正在增加。警察廳2026年3月公布的統計指出，2025年營業秘密侵害案件的偵破件數為38件，較前一年的22件增加16件，增幅72.7%。看過去10年，2016年到2018年各為18件，2022年29件，2025年38件，水準持續上移。諮詢受理件數74件，維持高檔。警察廳寫道「多為轉職或自行創業時帶走營業秘密相關資訊的案件」¹⁶。同一份資料列出的偵破案例之一，是精密模具製造商的前員工等人，於2023年3月從公司配發的電腦把模具圖面資料寄到自己的信箱製作複本，再以電子郵件寄給位於中國的法人；2025年10月三人遭查獲¹⁶。結構與這次相當接近。

過去的判決也並列一下，好掌握量刑的範圍。2015年3月，東京地方法院判處一名合作公司的前工程師5年有期徒刑並科罰金300萬日圓，因為他在東芝四日市工廠將NAND快閃記憶體的研究資料複製到儲存媒體，提供給轉職的韓國企業¹⁷。東芝同時對該韓國企業提起民事訴訟，2014年12月以取得2億7,800萬美元和解金的形式和解¹⁸¹⁹。2021年8月，大阪地方法院判處積水化學的前員工2年有期徒刑、緩刑4年並科罰金100萬日圓，因為他將智慧型手機觸控面板使用的導電微粒資訊，以電子郵件寄給中國通訊設備零件廠商的人員；據報導，接觸是透過商務社群平台LinkedIn²⁰。2025年2月，東京地方法院判處產業技術綜合研究所一名中國籍前主任研究員2年6個月有期徒刑、緩刑4年並科罰金200萬日圓，因為他將氟化合物合成技術的研究資料以電子郵件寄給中國企業²¹。

三件判決的共通點是手段極為單純，儲存媒體或電子郵件，而且行為人在職時都擁有正當的存取權限。防範網路攻擊的投資，與堵住這條路徑的投資，完全是兩回事。量刑是輕是重，我在偷走一份製程配方，判六到七年夠嗎寫過，這裡不再重複。

政府方面也開始對準這條路徑。經濟產業省在2025年3月修訂營業秘密管理指針²²，2026年4月公布技術外流對策指引第2版²³。警察廳2026年1月更新技術外流防範手冊與影片，各都道府縣警察持續走訪企業與大學說明手法與對策¹⁵。這起案件還顯示另一件事：受害企業不一定能自己發現。旭化成的資訊是因為另一家公司向警方諮詢才曝光的。諮詢件數維持高檔，部分原因就是「找警方諮詢，偵查就會啟動」的實績已經累積起來。

企業今天就該檢查的事

接下來是實務。從這起案件倒推，該檢查的事可以收斂成五項。

第一，秘密管理性是否站得住。能不能以營業秘密在刑事或民事上打官司，取決於公司內部是否以看得出「這是秘密」的方式管理該資訊：機密資訊的分類與標示、可存取者的限定、存取的紀錄。經濟產業省的營業秘密管理指針列出了受保護所需的最低水準²²，秘密資訊保護手冊則有對策範例與各種契約書的參考範本²⁴。旭化成把「明確界定並分類機密資訊及其管理方式」放在再發防止措施的第一項，正因為這是起點³。

第二，離職者、外派者、外籍員工的存取管理。離職時能否用紀錄確認公司配發設備與儲存媒體已經收回？提出離職申請的當下，是否有縮小存取權限的程序？對於受外國政府或法人影響的人，是否在提供技術之前確認是否屬於視同出口的特定類型？特定類型的思考方式，整理在五分鐘理解視同出口的「特定類型」（英文）。

第三，攜出的偵測。能否從日誌追蹤對外部郵件的附加、轉寄到私人信箱、寫入外接媒體？警察廳的案例就是從前員工把圖面寄到自己的信箱開始的¹⁶。偵測看起來是事後的措施，但「公司有能力偵測」這件事本身就是嚇阻。

第四，出口管制的鑑定與技術交易的確認。自家的技術是否屬於管制清單？是否可能落入全面管制（catch-all）？接收技術的對象在管制上是什麼身分？這項確認與營業秘密的管理是不同的軸，同一項技術兩者都需要。老實說，營業秘密的管理本身不是TRAFEED的守備範圍。TRAFEED負責的是判定技術與貨品在出口管制法規中的位置，並確認交易對象。AI的判定準確率在與岡山大學的共同驗證中達到95%以上（依據過去約3萬筆審查資料，本公司自行測得），各國法規的更新當日反映。不過最終的鑑定仍由貴公司的出口管制負責人做成，TRAFEED是整理判斷材料與紀錄的工具。詳情請見TRAFEED產品頁。

第五，先決定通報與諮詢的對象。日本各都道府縣警察設有營業秘密保護對策官，警察廳也公開技術外流諮詢窗口的電子郵件（keizaianpo110@npa.go.jp）¹⁵¹⁶。遇到可疑的接觸、懷疑離職者帶走資料時，由誰向哪裡諮詢，要事先定好。想到這起案件是因為另一家公司的諮詢才動起來，諮詢不只保護自己，也是阻止整個產業技術外流的行為。

檢查項目	該看的內容	依據的制度
秘密管理性	分類、標示、存取限制、紀錄	不正競爭防止法第2條第6項、營業秘密管理指針
人的進出	離職時的設備回收、權限縮減、特定類型的確認	不正競爭防止法第21條、外為法第25條（視同出口）
攜出的偵測	外部郵件、私人信箱、外接媒體的日誌	秘密資訊保護手冊
技術的定位	鑑定、全面管制、交易對象的確認	外為法第25條、第48條
諮詢對象	都道府縣警察的營業秘密保護對策官、警察廳窗口	警察廳「防止技術外流」

筆者的觀點

事實到這裡為止。接下來寫三點我的看法。

第一，經營者應該知道，離職時帶走的東西，可能在多年之後以「洩漏」被追究。這次報導的涉嫌內容，是帶走儲存媒體約六年後的一封電子郵件。如果出口端的管理只有「離職當天把電腦收回來」，那一天沒收回的東西，就可能在多年後開始流動。把歸還的確認留下紀錄，有沒收回的東西就在當下處理。不起眼，但這裡最有效。

第二，案件是經由「另一家公司的諮詢」曝光，這對整個產業都是提醒。帶走技術的人，不一定只做一家。當自家發現可疑跡象時，把向警方諮詢的門檻在公司內部降下來，結果也會保護到客戶與同業的技術。我感覺這種諮詢的文化，在日本的製造業還相當薄弱。

第三，落在不正競爭防止法與管制清單之間的技術，數量恐怕才是最多的。經鑑定不屬於管制品的技術，數量遠多於管制品。其中大多數，只要以秘密方式管理就是營業秘密，沒有管理就什麼法律都保護不到。把自家技術依「受哪一部法律保護」盤點一次，只看過外為法的公司，多半會對沒有保護的範圍之廣感到意外。

總結來說，旭化成前員工被捕一案，是以不正競爭防止法第21條的營業秘密侵害為框架偵辦，至少目前沒有報導提到外為法或經濟安全保障推進法出場。營業秘密由管理的實態決定，外為法由技術的種類決定。用這兩條軸重新排列自家的技術，把離職者的出口與技術提供的入口放在同一本台帳裡看。這是從這起案件今天就能帶回去的實務。想具體討論自家技術在出口管制法規中的位置、交易對象的確認要怎麼運作，歡迎透過TRAFEED個別諮詢與我們談談。

Footnotes

1. 涉嫌外流半導體相關資訊，愛知縣警逮捕旭化成前員工，流向中國企業（共同通信，經東京新聞刊出，2026年9月17日，日文）。根據報導 ↩ ↩² ↩³

2. 涉嫌不當攜出「旭化成」半導體相關技術，前員工被捕，確認外流至中國企業（中日新聞，2026年9月17日，日文）。涉嫌內容的日期、前員工的經歷、曝光經過、未公布是否認罪，均依本報導。根據報導 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶

3. 關於前員工遭逮捕一事（旭化成株式會社，2026年9月17日，日文）。外流對象的公司名稱、民事訴訟的預定、不含客戶資訊、再發防止措施，均依本聲明 ↩ ↩² ↩³

4. 旭化成半導體相關技術外流至中國企業，前開發負責人因涉嫌違反不正競爭防止法被捕（讀賣新聞線上版，2026年9月17日，Yahoo!新聞，日文）。產品名稱、紀錄媒體的種類、曝光經過依本報導。根據報導 ↩ ↩² ↩³

5. 疑將營業秘密外流至中國企業，旭化成前員工被捕，警方未公布是否認罪（名古屋電視台，2026年9月17日，Yahoo!新聞，日文）。根據報導 ↩

6. 疑將半導體製造技術資訊交給中國企業，旭化成前員工被捕，其後任職的企業曾向警方諮詢，警方也在調查其他犯行（東海電視台，2026年9月17日，Yahoo!新聞，日文）。根據報導 ↩

7. Novacure（旭化成半導體與高速通訊材料入口網站，日文） ↩

8. 日本不正競爭防止法（平成5年法律第47號，e-Gov法令檢索，2026年9月18日時點的現行條文，日文）。第2條第6項、第21條第2項、第5項、第6項、第22條 ↩ ↩² ↩³

9. 不正競爭防止法最近一次修正（令和5年）（日本經濟產業省，日文）。令和5年法律第51號，施行日為令和6年4月1日 ↩

10. 營業秘密法（全國法規資料庫，法務部）。第13條之1、第13條之2 ↩

11. 日本外匯及外國貿易法（昭和24年法律第228號，e-Gov法令檢索，2026年9月18日時點的現行條文，日文）。第25條第1項、第48條第1項、第69條之7、第72條 ↩ ↩²

12. 「視同出口」管理明確化問答集（日本經濟產業省，令和5年8月8日修訂，日文）。特定類型的整體說明見視同出口管理（日本經濟產業省，日文） ↩

13. 經濟安全保障推進法（日本內閣府，日文） ↩

14. 重要經濟安保資訊保護活用法（日本內閣府，日文） ↩

15. 防止技術外流（日本警察廳，日文）。三種風險型態、走訪活動、2026年1月公開的手冊、諮詢窗口的電子郵件，均依本頁 ↩ ↩² ↩³

16. 令和7年生活經濟犯罪偵破情形（日本警察廳生活安全局，2026年3月，日文）。營業秘密侵害案件的偵破件數與諮詢受理件數、精密模具製造商的案例、營業秘密保護對策官的記述，均依本資料 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴

17. 東芝資料外洩案，前工程師判處5年徒刑，東京地方法院判決「影響競爭力」（日本經濟新聞，2015年3月9日，日文）。根據報導 ↩

18. 關於對韓國SK海力士提起訴訟（東芝，2014年3月13日，日文） ↩

19. 東芝就NAND快閃記憶體機密資訊外流與SK海力士和解（PC Watch，2014年12月19日，日文）。和解金額依本報導。根據報導 ↩

20. 積水化學前員工判決有罪，向中國企業洩漏資訊（日本經濟新聞，2021年8月18日，日文）。根據報導 ↩

21. 產綜研資料外洩案，中國籍前研究員判決有罪，東京地方法院（日本經濟新聞，2025年2月25日，日文）。根據報導 ↩

22. 營業秘密管理指針（日本經濟產業省，2025年3月修訂，日文）。三要件的說明見營業秘密：保護與活用（日本經濟產業省，日文） ↩ ↩²

23. 「技術外流對策指引第2版」彙整完成（日本經濟產業省，2026年4月27日，日文） ↩

24. 秘密資訊保護手冊（日本經濟產業省，2024年2月修訂，日文） ↩