株式会社TIMEWELLの濱本です。今日は中国向け輸出ビジネスについて、かなり踏み込んだ話をしていきます。
中国市場が日本企業にとって巨大であることは、いまさら説明するまでもないでしょう。ただ、ここ数年で前提条件は変わりました。米中双方の輸出管理が厚くなり、データ規制や資金回収の制約も実務を縛る。中国にモノを売る、中国で事業をやるという行為は、以前より手続きと確認の層が増えています。
私のもとにも「中国向けの取引、このまま続けて大丈夫なのか」という相談が増えています。答えはケースバイケースですが、一つだけ確実に言えるのは、何も知らないまま従来のやり方を続けるのが最もリスクが高いということです。
本記事は制度・公告・当局資料に基づく事実整理です。規制リストへの掲載は「規制上の区分」であり、掲載企業の是非を判断するものではありません。日本企業・米国企業・中国企業のいずれに対しても、批判的な属性付与は行いません。
米国の対中輸出規制が日本企業にも及ぶ構図
中国ビジネスのリスクを語るとき、避けて通れないのが米国の輸出管理規則、いわゆるEARです。Export Administration Regulationsの略で、米国の安全保障を目的に特定の製品や技術の輸出と再輸出を規制する仕組みです。
押さえておきたいのが、EARの射程は米国企業だけに留まらないという点。米国原産の部品を一定割合以上含む製品や、米国の技術を使って製造された製品であれば、日本企業が日本から中国に輸出する場合でも規制の対象になり得ます。「うちは日本の会社だから関係ない」は通用しません。
EARの中核をなすのがエンティティリストです。ここに載った主体に対してEAR対象品目を輸出しようとすれば、米国商務省産業安全保障局（BIS）の許可が必要になる場合があります。エンティティリストに加え、軍事エンドユーザーリストやSDNリストなども含めると、確認対象の企業や団体は膨大です。
2025年9月29日、BISは関連事業体ルール（Affiliates Rule）を導入しました。エンティティリスト掲載企業が50%以上の株式を持つ子会社や関連会社にも、親会社と同様の規制が自動で及ぶ枠組みです1。その後、2025年11月10日から2026年11月9日まで同ルールは一時停止されていますが2、停止期間終了後に再適用される前提で、資本関係の把握を先に進めておく企業は少なくありません。
合算持分が50%に届くかは、取引先の名前を見ているだけでは分かりません。株主をさかのぼって合算する作業を試せるBIS 50%ルールの簡易チェックを無料で公開しているので（登録不要）、気になる取引先で一度確かめてみてください。最終的な判断は貴社の輸出管理責任者と当局の最新公表を正としてください。
これが実務で意味すること。取引先の親会社がリストに載っていなくても、その先のグループ構造まで調べなければ安心しきれない場面がある、という点です。取引先の中国企業が、リスト掲載企業の出資を受けた合弁会社だったというケースは十分にあり得ます。調査負担は増えています。
違反した場合の米側のペナルティ上限も重い。刑事罰として最大100万ドルの罰金や20年の拘禁、行政罰としてDenied Persons Listへの掲載があり得ます。このリストに載れば、米国製品や技術を扱えなくなる可能性があります。制度の上限を知っておくことが、社内説明の出発点になります。
日本の経産省も制度を更新している
米国の動きと並行して、日本政府も輸出管理を更新しています。
2023年7月、経済産業省は先端半導体製造装置など23品目を輸出管理の対象に追加しました。制度上は特定国を名指ししないリスト規制の追加ですが、半導体サプライチェーンに関わる日本企業の中国向け取引には実務上の影響が出ました。東京エレクトロンやSCREENホールディングスなど装置メーカー各社は、規制に合わせて販売・許可運用を見直しています。これは規制の事実に基づく事業影響であり、各社の是非を論じるものではありません。
2025年には外為法関連の省令改正も行われ、キャッチオール規制が強化されています。キャッチオール規制とは、リスト規制の対象外であっても、大量破壊兵器や通常兵器の開発等に使われるおそれがある場合に輸出を制限できる仕組みです。この改正により、確認すべき用途・需要者の範囲が広がりました。
日本企業は米国のEARと日本の外為法、二つの規制体系を同時に遵守しなければならない。どちらか一方だけ見ていればいい時代は、とっくに終わりました。
難しいのは、米中双方の政策が同時に動くことです。米国側は対中安全保障上の懸念を理由に規制を強化し、中国側は自国の輸出管理法と両用品目規制に基づき措置を取る。コンプライアンス部門だけの問題ではなく、経営戦略そのものに関わる話です。
ある半導体関連企業の経営者が「米国規制を優先して中国向けを絞れば市場機会が減り、中国向けを維持すれば米国規制の適合確認が重くなる。どちらに転んでも負担がある」と話していたのが印象的でした。一社の悩みではなく、中国ビジネスに関わる多くの日本企業が直面しているジレンマです。
中国側の輸出管理措置：2026年の動き
ここからが、2026年に入って特に動きが速い部分です。
2026年1月6日、中国商務部は公告2026年第1号を公布し、日本に対する両用品目（デュアルユース品）の輸出管理強化を示しました3。枠組みとしては、日本の軍事エンドユーザー、軍事用途、および日本の軍事能力向上に寄与し得るエンドユーザー・用途への両用品目の輸出を禁止する内容です。施行は公布日、経過措置なしと整理されています。
続く2月24日前後には、輸出管理上の制限対象リストおよび監視リストへの日本企業・団体の追加が公表されました。制限対象には三菱重工業の関連事業体やIHI、川崎重工業の関連事業体など防衛産業に関わる主体が含まれ、監視リストにはSUBARU、TDK、日野自動車、ENEOS、三菱マテリアル、日東電工などの名称も報じられています4。
ここで必ず押さえておきたいこと。リストへの掲載は、中国の規制上の区分であって、各社が不適切なことをしたという判断ではありません。 並んでいるのは正規の民生メーカーや防衛関連事業を持つメーカーであり、広い区分の中で名前が挙がった格好です。だからこそ、「うちは民生品しか作っていないから関係ない」と決めつけず、自社と取引先の位置づけを一度確認しておくのが安全でしょう。
レアアースやガリウムなど、日本の製造業にとって代替が難しい素材が両用品目規制の射程に入り得ると指摘される場面もあります。ガリウムは化合物半導体などに使われ、供給の多くを中国が占める構造が続いてきました。供給網の可視化は、輸出管理と並ぶ実務課題です。
中国側は、国内法と安全保障上の利益を根拠に措置を説明しています。企業としては、政策評価に深入りするより、公告番号・対象範囲・自社取引への当たり方を事実として確認し、代替調達や契約条項の見直しに落とすのが実務的です。
該非判定の属人化を、AIで解消する。
経産省2024年度データによれば、外為法違反の52%は該非判定起因。TRAFEEDの機能・導入フローをまとめたサービスカタログを無料でダウンロードできます。
中国側の規制リストを見落とさない
米国にエンティティリストがあるように、中国も独自の規制リストを運用しています。知名度はまだ米国側より低いですが、実務上の影響は無視できません。
一つは「信頼できないエンティティリスト」。掲載された外国企業は、中国との貿易や中国国内での投資活動が厳しく制限される場合があります。2025年には複数回にわたって企業が追加されています。
もう一つが輸出管理上の制御対象リストで、こちらは輸出管理に特化した規制対象リストです。掲載されると、中国からの特定品目の供給が止まる、あるいは厳格な審査対象になるといった効果が想定されます。
2025年には、米国のAffiliates Ruleを意識した「50%ルール」的な運用も報じられました。リスト掲載企業が50%以上支配する子会社や支店も規制対象になり得る、という仕組みです。米中が互いの規制手法を参照しながら制度を更新している構図は、企業の管理コストを確実に押し上げています。
余談ですが、中国側の規制リストを横断的に検索できるツールやデータベースも登場し始めています。従来は米国側のリストだけチェックしていれば足りたものが、いまや中国側のリストも同時にスクリーニングしなければならない場面が増えています。
いまのところ、これらのリストに日本企業が大量に掲載されているわけではありません。ただし、2026年2月の追加を見ればわかるとおり、二国間関係や政策動向次第で状況は変わり得ます。この不確実性に備えるのが、リスク管理の本丸です。
サイバーセキュリティとデータ規制という見えにくい壁
輸出管理の話が目立ちますが、中国ビジネスにはもう一つ、見落とされがちな大きな壁があります。データ関連の規制です。
中国ではサイバーセキュリティ法、データセキュリティ法、個人情報保護法の三法が、データの取り扱いに関して厳格なルールを敷いています。サイバーセキュリティ法は2017年に施行され、2026年1月に改正法が施行されたばかり。データセキュリティ法と個人情報保護法はいずれも2021年の施行です。
核心にあるのはデータ主権という考え方です。中国国内で収集や生成されたデータ、とりわけ重要データや個人情報は、原則として中国国内のサーバーに保存する必要があります。日本の本社にデータを移転したい場合は、中国当局の審査と許可が必要になることがあります。
たとえば、中国の工場で収集した生産データを日本本社で分析したい。中国の顧客データベースを本社のCRMに統合したい。グローバル企業なら当たり前にやりたいことが、中国では手続きが重い。許可が下りない、あるいは時間がかかるケースもあります。
2026年1月に施行された改正サイバーセキュリティ法では、罰則が大幅に強化されました。最大で5,000万元、あるいは前年度売上の5%の罰金が科される可能性があり、事業許可の取り消しまであり得ます。
グローバルで統一されたデータ基盤を前提にビジネスモデルを組んでいる企業にとって、これは根本的な問題です。中国事業だけ別のITインフラを構築するのか、それともデータ活用の範囲を限定するのか。技術的な問題ではなく、経営レベルの判断が求められます。
ところで、2025年末時点の報道では、欧州企業の一部が中国の輸出規制強化を受けて調達先の変更を検討し、輸出許可の処理遅延を指摘する声も出ています。データ規制だけでなく、許可実務のリードタイムも変数として見ておく必要があります。
現地法人を自分たちだけでは作れない場面がある
中国で法人事業を展開しようとする場合、もう一つ知っておくべき構造的な制約があります。
2020年に外商投資法が施行され、外資企業の設立手続き自体は以前より透明化されました。ネガティブリスト方式が採用され、リストに載っていない分野であれば外資100%の独資企業を設立できるようになっています。
ただし、通信、メディア、教育、医療といった分野は依然としてネガティブリストに記載されており、外資単独での参入が禁止または制限されています。これらの分野で事業を行うには、中国企業との合弁が必須です。
合弁事業には、現地パートナーの知見やネットワークを活用できるメリットがある反面、経営の主導権をめぐる対立や、技術やノウハウの意図せぬ流出といったリスクが常につきまといます。パートナーのデューデリジェンスは、通常の取引以上に慎重に行う必要があります。
独資で設立できる分野であっても、実務上は現地の会計事務所や法律事務所、行政手続きの代行業者との連携が不可欠です。登記手続き、税務登録、銀行口座の開設、社会保険の手続き。一つひとつが日本とは異なるルールで動いており、現地の事情に精通した専門家なしには前に進みません。
稼いだお金を日本に持ち帰れない問題
中国ビジネスの構造的な課題として、もう一つ避けて通れないのが資金の持ち出し制限です。意外と知られていないのですが、中国ビジネスの収益性を考えるうえで極めて大きな要素です。
中国で事業を行い、利益を上げたとしても、そのお金を自由に日本へ送金できるわけではありません。中国は依然として厳格な外貨管理制度を維持しており、特に資本取引に関しては強い規制がかかっています。
現地法人の利益を日本の親会社に配当として送金するには、いくつものハードルを越えなければなりません。まず過年度の累積赤字をすべて解消すること。次に、利益の10%を法定準備金として積み立てる義務があり、この積立額が登録資本金の50%に達するまで続きます。配当額に対しては源泉所得税が課されます。日中租税条約の適用で軽減される可能性はありますが、手続きは煩雑です。
原則として中間配当も認められていないため、年に一度の決算後にしか配当を出せません。急な資金需要に対応しづらい。資金計画の柔軟性は損なわれます。
対中投資を検討する際には、この資金回収の難しさを織り込んだうえで事業計画を立てる必要があります。
具体的に何をすべきか
ここまで懸念点を並べてきましたが、ではどうすればいいのか。私が考える現実的な対応策を整理します。
サプライチェーンの棚卸しと分散
最初にやるべきは、自社のサプライチェーン全体を可視化し、中国への依存度を正確に把握することです。代替の利かない部品や原材料を中国の特定企業から調達していないか。その企業が米中いずれかの規制対象になるリスクはないか。ここを詳細に洗い出す作業が出発点になります。
そのうえで、調達先の分散を進める。ASEAN諸国やインドへの移管、いわゆるチャイナ・プラスワンは、もはや先進的な取り組みではなく、基本動作に近づいています。
ただし、サプライチェーンの再編にはコストと時間がかかります。一朝一夕にはいかない。だからこそ、今すぐ着手することに意味があります。
輸出管理のスクリーニング体制を二重に構築する
米国EARと中国の輸出管理法、両方を網羅したコンプライアンス体制の構築が急務です。
取引相手が米中の規制リストに掲載されていないか。その関連会社は大丈夫か。50%ルール（停止中でも資本関係の把握は有用）を忘れずに確認してください。取引する製品や技術が規制対象品目に該当しないか。最終用途は何か。これらを取引の都度、厳格に確認するプロセスを確立しなければなりません。
社内の輸出管理担当者の育成も欠かせません。EARの改正は頻繁に行われており、中国側の規制も日々変化しています。外部のセミナーやJETROの情報提供なども活用しながら、常に最新の知識をアップデートできる体制を整えてください。該非判定の手順は該非判定ガイド、書式は該非判定テンプレート（2026年版）が使えます。
データガバナンスを中国仕様で再設計する
中国のデータ関連法規への対応は、IT部門だけの問題ではありません。中国国内で扱うデータの定義、ライフサイクル全体の管理体制、越境移転の要否判断。これらを経営レベルで設計し直す必要があります。
場合によっては、中国事業専用の独立したITインフラを構築するという判断も現実的な選択肢です。コストはかかりますが、違反時の罰則の大きさを考えれば、先行投資として合理的な判断だと考えています。
契約書を地政学リスク対応型に見直す
中国企業との契約書は、規制が動いたときの防波堤になります。見直すべきポイントは三つ。
一つ目は不可抗力条項。政府による輸出入制限や経済制裁が契約上の義務を免除する事由に含まれるか、明確にしておく。二つ目は法令遵守条項。米国EARや中国の輸出管理法など、第三国の法律を遵守するために契約を履行できなくなった場合の免責規定を盛り込む。三つ目は準拠法と紛争解決条項。万が一の際に、どの国の法律で、どこで解決するのか。自社に有利な条件を交渉段階で確保しておくことが肝要です。
資金回収スキームを事前に設計する
中国からの資金持ち出しの難しさを踏まえると、事業計画の段階で資金回収のスキームを設計しておくことが不可欠です。配当以外にも、ロイヤリティやサービスフィーの形で資金を回収する方法はあります。ただし、これらも移転価格税制や源泉徴収税の問題がからむため、税務の専門家と事前に詰めておく必要があります。
TRAFEEDで米中両方のスクリーニングを効率化する
取引先が米国と中国の規制リストに該当しないか、両方を同時にチェックする。この作業を人手で続けるのは現実的ではありません。私たちTIMEWELLが開発したTRAFEED（TRAFEEDサービスカタログ（PDF））は、AIエージェントが取引先の懸念度を短時間で可視化し、マルチLLM合議によるクロスチェックで判定支援を行います。
エンティティリスト、SDNリスト、中国側の輸出管理関連リストまで横断的にスクリーニングできるため、米中両方の規制に対応した二重チェック体制を効率的に構築しやすくなります。最終判断は貴社の輸出管理責任者が行う前提です。無料デモで実際の動作をご確認ください。
これからの中国市場との向き合い方
ここまで読んで「もう中国とは取引しないほうがいい」と感じた方もいるかもしれません。ただ、私はそこまで極端な結論には立っていません。
中国市場は依然として巨大であり、成長の余地もある。問題は、従来と同じやり方では通用しなくなったということです。
一つの方向性として注目されているのが、In China, for China戦略の深化です。中国市場向けの製品は、開発から生産、販売、データ管理まで中国国内で完結させるモデルに転換する。これにより、データ越境移転のリスクも、米国の再輸出規制の影響も抑えやすくなります。
地政学リスクは経営の変数から定数に近づきました。米中両国の政策動向を継続的にウォッチし、複数のシナリオを想定した対応計画を持っておくこと。台湾有事のような最悪のシナリオも含めて、事業継続計画に織り込んでおくこと。これが、これからの中国ビジネスにおける最低限の備えだと考えています。
規制環境は今後も変わり続けます。この記事の内容も、半年後には一部が古くなっているかもしれない。だからこそ、情報のアップデートを怠らず、必要に応じて外部の専門家の知見も活用しながら、自社にとっての最適解を探り続けてほしいと思います。
関連記事: 中国の対日両用品目輸出規制 / 商務部公告2026年第1号の解説 / BIS 50%ルール完全ガイド / 該非判定の手順
参考文献
- 経済産業省「安全保障貿易管理」https://www.meti.go.jp/policy/anpo/
- 経済産業省「安全保障貿易管理 ガイダンス 入門編 第3.0版」（令和8年3月）
- 中国輸出管理法・両用品目輸出管理条例（制度枠組みの一次法源）
- JETRO 中国ビジネス関連案内
Footnotes
- U.S. BIS, Interim Final Rule, Expansion of End-User Controls To Cover Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR 47201 (Sept. 30, 2025) ↩
- U.S. BIS, One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR (Nov. 12, 2025) — stay until Nov. 9, 2026 ↩
- 中華人民共和国商務部「公告2026年第1号 关于加强两用物项对日本出口管制的公告」（2026年1月6日）／英語版スポークスパーソン談話 https://english.mofcom.gov.cn/ ↩
- 中華人民共和国商務部 スポークスパーソン談話（2026年2月24日付の制限対象リスト・監視リストに関する説明） ↩
