こんにちは、株式会社TIMEWELLの濱本です。
対内直接投資審査とは、外国投資家による日本企業への投資を、国の安全などの観点から事前にチェックする外為法上の制度です。財務省と事業所管省庁が共同で審査し、問題があれば投資の変更・中止を勧告・命令できます^1。
「うちは投資なんて受けないから関係ない」と思った方にこそ、この記事を読んでほしいと思っています。届出の閾値は上場株でわずか1%。海外ファンドから出資を受けるスタートアップ、外資系企業を株主に持つ中堅企業、そして半導体や蓄電池のような経済安保関連の事業を営む会社まで、対象は驚くほど広い。実際、2023年度には1,000件を超える「届出漏れ」が発覚しています[^2]。制度を知らなかったでは済まされない段階に来ているのです。
財務省の一次資料（2024年度アニュアルレポートほか）に基づいて、仕組みから最新改正までを整理します。
制度の基本構造。誰が・何をすると・届出が必要か
外為法は「対外取引は自由が原則、必要最小限の管理は例外」という建付けです。その例外として、外国投資家が指定業種を営む会社に投資する場合に事前届出を求めます。審査の法益は、国の安全の確保、公の秩序の維持、公衆の安全の保護、我が国経済の円滑な運営の4つです^1。
| 行為 | 事前届出が必要になる目安 |
|---|---|
| 上場会社の株式・議決権の取得 | 1%以上（密接関係者の保有分と合算） |
| 非上場会社の株式・持分の取得 | 1株から対象 |
| 役員就任・事業譲渡等への同意 | 1%以上保有し、自ら提案する場合 |
| 1年超の金銭貸付 | 残高1億円超または負債総額の50%超 |
| 支店設置・事業目的の実質的変更 | 指定業種なら対象 |
閾値1%は、株主総会での議案提案権が議決権1%以上で発生することを根拠にしています。参考までに、義務的な事前届出の閾値は英国25%、フランス10%、ドイツ10%です。日本の1%はG7で最も低く、届出の網はかなり広く張られています[^2]。
もうひとつ誤解が多いのが「外国投資家」の定義です。国籍ではなく居住性で判定されるため、日本人でも海外居住なら外国投資家に該当します。逆もあり、外国法人などに議決権の過半数を握られた日本の会社も外国投資家として扱われます[^2]。「日本の会社だから大丈夫」という思い込みは通用しません。
指定業種とコア業種。経済安保で対象が拡大し続けている
事前届出が必要になるのは「指定業種」を営む会社への投資です。そのうち、国の安全を損なうおそれが特に大きいものが「コア業種」で、後述の届出免除の特例が原則使えないなど、より厳格に扱われます[^2]。
コア業種は、武器・航空機・原子力・宇宙といった伝統的な安全保障分野にとどまりません。ここ数年の追加の流れを見ると、制度の性格の変化がよくわかります。
| 時期 | 追加された主な業種 |
|---|---|
| 2019年 | サイバーセキュリティ関連（半導体製造、ソフトウェア等） |
| 2020年 | 感染症医薬品、高度管理医療機器の製造業 |
| 2021年 | 重要鉱物資源関連、特定離島の港湾建設業 |
| 2023年 | 経済安保推進法の特定重要物資（蓄電池・永久磁石・工作機械等）、金属3Dプリンター、ドローン |
| 2024年 | 半導体製造装置、先端電子部品、工作機械部品、船舶用エンジン、光ファイバケーブル、複合機 |
半導体製造装置から複合機まで。もはや軍需産業の話ではなく、日本のものづくり企業の広い範囲が「投資審査の対象業種」に入っています[^2]。自社が指定業種・コア業種に当たるかどうかは、財務省が公表する上場会社の該当性リスト（2024年9月に6度目の改訂）が出発点になります[^3]。
該非判定の属人化を、AIで解消する。
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免除制度と審査の実際。数字で見る運用
指定業種であっても、外国投資家が一定の基準（自ら役員に就任しない、指定業種事業の譲渡・廃止を提案しない、非公開の技術情報にアクセスしない等）を守ることを前提に、事前届出を免除する制度があります。免除を使った場合は投資実行後45日以内の事後報告が必要です[^2]。
審査の実務は、意外とスピーディです。事前届出の受理から原則30日間は投資禁止期間（最大4か月まで延長可）ですが、リスクの低い案件は短縮され、2024年度の平均審査期間は8.2営業日。約79%が2週間以内に終わっています[^2]。
運用の全体像も数字で押さえておきましょう（2024年度）[^2]。
- 事前届出は2,903件。2015年度の493件から約6倍に増加し、業種別ではサイバーセキュリティ関連が56%を占める
- 措置命令（株式売却命令等）の実績は制度創設以来0件。ただし過去には電力関連会社への株式取得に対する中止の勧告・命令の実績がある
- 一方で「無届」の発覚は2023年度に1,184件と急増。多くは役員選任同意などの行為時届出の存在を知らなかったことによるもの
この最後の数字が実務上の教訓です。命令で投資が止められた例はほぼないが、届出漏れは大量に起きている。つまりこの制度のリスクは「投資が潰されること」より「知らずに手続き違反を犯すこと」にあります。
2025年の最新改正。「特定外国投資家」への規制強化
直近の大きな改正が、2025年5月19日に施行された特定外国投資家に関する政省令改正です[^2]。
特定外国投資家とは、外国政府等との契約や外国の法令に基づき、取得した情報を外国政府等に開示する義務を負う投資家、およびそうした義務者が議決権の50%以上または役員の3分の1以上を占める組織を指します。この改正により、特定外国投資家はすべての指定業種で事前届出免除制度を利用できなくなりました。
背景にあるのは、投資を経路とした技術・機微情報の国外流出への懸念です。外国の法制度によって情報開示義務を負う主体は、本人の意思にかかわらず情報の出口になり得る。この問題意識は、中国の国家情報法をめぐる議論とも地続きです。投資審査の世界でも、「誰が出資しているか」だけでなく「その出資者は誰の影響下にあるか」まで見る時代になりました。
なお、政府は規制強化の一方で対日直接投資の残高目標を120兆円に引き上げており（2030年代前半に150兆円）、健全な投資は歓迎するという二本立てです[^2]。審査制度は投資を排除する仕組みではなく、選別する仕組みだと理解するのが正確です。
実務対応。投資を「する側」と「受ける側」それぞれの要点
投資を受ける日本企業側の要点は3つです。第一に、自社の事業が指定業種・コア業種に該当するかを把握しておく。第二に、海外投資家からの出資・役員受け入れの際は、相手が外国投資家に該当するか（居住性・資本構成）を確認する。第三に、行為時届出（役員選任への同意等）の存在を資本政策の関係者に周知する。無届1,184件の大半はここで起きています。
投資をする側・仲介する側にとっての難所は、投資家の属性判定です。組合形式のファンドの出資構成、外国政府系資本の混入、特定外国投資家への該当性。要は「この投資家を実質的に支配しているのは誰か」を資本関係を遡って確かめる作業で、これは私たちが輸出管理AIエージェントTRAFEEDで支援している取引先デューデリジェンスと同じ構造です。TRAFEEDは法人約1億件規模のナレッジを基盤に資本関係・関連会社を辿る仕組みを持ち、企業ナレッジは現在も拡大中で、今後はより幅広い調査に対応していく計画です。投資家・取引先の背景確認に課題を感じている方はご相談ください。
まとめ
- 対内直接投資審査は外為法に基づく事前チェック制度。上場株1%という閾値はG7最低で、対象は広い
- コア業種は経済安保の流れで拡大を続け、半導体製造装置・蓄電池・工作機械・複合機まで含む
- 審査は平均8.2営業日と速く、措置命令の実績は0件。実務上のリスクは「届出漏れ」にある（2023年度は1,184件発覚）
- 2025年5月施行の改正で、外国政府への情報開示義務を負う「特定外国投資家」は免除制度を利用不可に
- 鍵は投資家の実質的な支配関係の確認。資本関係を遡るデューデリジェンスが投資審査時代の標準動作になる
参考文献
[^2]: 財務省「外為法・投資審査制度 アニュアルレポート（2024年度）」 [^3]: 財務省「本邦上場会社の外為法における対内直接投資等事前届出該当性リスト」改訂（令和6年9月13日）
そのほか、財務省「外為法に基づく事前届出について財務省及び事業所管省庁が審査に際して考慮する要素」（令和2年5月8日）も参照しました。