大家好，我是TIMEWELL的濱本隆太。
在出口管制或制裁的確認工作中，「50%規則」這個詞很常聽到。不過，再多問一步，就有些問題會讓人答不上來。持股剛好50%，算不算？51%我懂，那50%呢？如果清單上的幾方各分一部分股份，要加總嗎？到了孫公司、曾孫公司，持股又該怎麼算？
這篇文章依據美國商務部BIS的50%規則（關聯實體規則），以及財政部OFAC的50%規則的規則原文，並參考OFAC常見問答裡附有數字的範例，整理這些問題的答案。BIS的規則有一項將在2026年11月到期的暫停，其現況也會一併說明。確認日期是2026年10月19日至20日。
先給4個答案
| 問題 | 答案 |
|---|---|
| 剛好50%算不算 | 算。BIS寫的是「at least 50 percent」，OFAC寫的是「50 percent or more」 |
| 多位持有人的持股要合併嗎 | 要合併，持股比例如何拆分並不重要 |
| 孫公司、曾孫公司怎麼算 | 若中間的公司被持有50%以上，再往下的持股會全額計入，不會因相乘而稀釋。若中間不到50%，OFAC不會往下計入 |
| 只有「支配」、持股不到50%呢 | OFAC不會依50%規則自動將其列為對象。不過OFAC提醒，將來可能被指定或遭執法，要求保持謹慎 |
以下依序對照原文確認。
「50%以上」：不需要到51%
BIS的規則，把被實體清單（Entity List）、MEU清單、特定SDN的成員，「直接或間接、單獨或合計」持有50%以上的外國實體，視為與清單成員受到相同的限制。2025年9月30日刊登於聯邦公報的暫行最終規則摘要寫到：被實體清單的成員持有「至少50%」（at least 50 percent）的實體，「會自動受到實體清單的限制」。1
OFAC的結構相同。OFAC的常見問答說，受封鎖者持有50%以上的實體，就會受到封鎖。2 達到50%就夠了，不需要51%。
BIS的規則原文，有一個剛好50%的例子。在適用範例1中，原文寫到「公司D被公司C持有50%」，並得出公司D適用的結論。（公司C沒有列在清單上，但因為股權關係而受到限制。）1 原文可以支持「剛好50%也算在內」的讀法。
多筆持股要合併計算
持股分散，並不會讓公司脫離適用範圍。要加總來看。
OFAC常見問答的例子是：受封鎖者X持有公司A的25%，受封鎖者Y也持有公司A的另外25%。合計50%，所以公司A受到封鎖。在不同制裁計畫下被封鎖者的持股，也一併合計。3
BIS的規則原文，也有相同想法的適用範例。公司A列在實體清單上，持有公司C的35%。公司B也列在實體清單上，持有公司C的15%。公司C被清單上的成員，合計持有50%以上，所以適用於這些持有人的要求。兩者的要求嚴格程度不同時，以較嚴格的一方（這個例子是公司A）的要求，適用於公司C作為當事人的交易。規則也明寫「合計達50%以上的持股比例如何拆分，並不重要」，並補充說明，即使是公司B持有35%、公司A持有15%，適用的仍然是公司A的要求。1
在實務上，只調查最大的股東，是不夠的。必須把所有股東，都與清單比對。
孫公司、曾孫公司的算法
疑問最常出現在這裡：持股呈連鎖狀時，要怎麼算？OFAC常見問答401，有5個附有數字的範例。4
| 範例 | 持股結構 | 結論 |
|---|---|---|
| 1 | X持有A的50%，A持有B的50% | X視為間接持有B的50%，B適用 |
| 2 | X持有A的50%與B的50%。A與B各持有C的25% | X對C的間接持股是25%+25%=50%，C適用 |
| 3 | X持有A的50%與B的10%。A持有B的40% | X對B的持股，是直接10%加間接40%，合計50%，B適用 |
| 4 | X持有A的50%與B的25%。A與B各持有C的25% | B不到50%，所以經由B的部分不計入。X對C的間接持股，只有經由A的25%。C不適用 |
| 5 | X持有A的25%與B的25%。A與B各持有C的50% | A、B都不到50%，所以都不適用。因此C也不適用 |
從這張表，可以讀出兩條規則。
第一，如果中間的公司被持有50%以上，它所持有的股份，會全額計入。 在範例2中，X持有A的50%。A所持有的C的25%，不會因相乘而稀釋成X的12.5%，而是以25%，作為X的間接持股來計算。這與「即使鏈條最上層的公司持股剛好50%，往下的持股，仍視為該環節的100%」的看法一致。
第二，如果中間的公司不到50%，再往下的持股就不計入。 範例4與範例5說明了這一點。中間的公司若不適用，它對更下一層公司的持股，就不納入計算。
BIS的規則原文，也有連鎖的例子。在同一個適用範例1中，公司C被公司A與B合計持有50%以上，因此適用。公司D被C持有50%。C沒有列在清單上，但因為股權關係而受到限制。原文寫到，被這樣的C持有50%的公司D，也適用相同的限制。1 這是持股鏈條再往下延伸一層的例子。
至於BIS的算法是否與OFAC相同，規則原文寫有「與OFAC相同，BIS在本暫行最終規則中適用50%規則」。1 不過，在BIS的適用範例中，我沒有找到像OFAC範例4、範例5那樣，處理「中間公司不到50%」的例子。在確認之前，我認為對BIS規則，採取比OFAC更廣的讀法，比較保險。
不到50%與「支配」：不適用，不代表不必留意
這裡有個常見的誤解：「不到50%，就可以交易」「沒有持有50%，就沒有關係」。這樣說，並不保險。
OFAC常見問答398問到：受封鎖者所支配的實體，是否依50%規則受到封鎖？答案是否定的。50%規則處理的只有「所有權」，不包括「支配」。受封鎖者若沒有持有50%以上，即使支配該實體，該實體也不會依50%規則自動受封鎖。5
不過，同一則常見問答也說明了其他事項。OFAC可能依其他標準指定該實體。受封鎖者持有重要股份、或以多數持股以外的方式支配的未受封鎖實體，將來可能成為指定或執法的對象。因此，OFAC要求與這類實體往來時要謹慎。5
BIS的規則也採取類似的看法。規則把不到50%的重要少數持股，以及董事兼任等密切關係，列為轉運風險的警示訊號（Red Flag）。對於「持股比例不明」的情形，規則也新增了Red Flag 29：知道外國實體有清單上的持有人的出口商等，有義務確認其持股比例，如果無法確認，則依該持有人的要求，在需要許可時向BIS取得許可。1
規則還寫到，實體清單等要求，採取嚴格責任（strict liability）。「是否知情」，是發生違規時計算罰則的考量要素。1 這並不是「不知道就沒事」的結構。
BIS與OFAC：同樣是「50%」，效果不同
| 項目 | BIS（EAR的關聯實體規則） | OFAC |
|---|---|---|
| 適用對象 | 被實體清單、MEU清單、特定SDN的成員持有50%以上的外國實體 | 被受封鎖者持有50%以上的實體 |
| 結果 | 適用與清單成員相同的許可要求（需要許可） | 視為受封鎖財產，原則上禁止交易 |
| 合併計算 | 要（拆分比例不重要） | 要 |
| 連鎖 | 適用範例中，被受限制公司持有50%的公司也適用 | 中間持股50%以上，往下全額計入；不到50%則不計入 |
| 不到50%、支配 | 以Red Flag與補充第8號要求謹慎 | 不會自動適用。提醒將來可能被指定或遭執法，要求謹慎 |
| 現況（2026年10月20日） | 依聯邦公報的暫停規則，效力暫停至2026年11月9日 | 持續有效 |
OFAC的規則，現在是有效的。BIS的規則雖然暫停中，但期限一到，如果沒有追加的規則，就會自動恢復。
BIS暫停的現況（2026年10月20日）
BIS的關聯實體規則，在2025年9月29日生效。之後，效力自2025年11月10日起暫停，暫停期間到2026年11月9日為止。6 這是「stay」（暫緩），修正後的條文仍然保留。期限一到，如果沒有追加的規則，效力就會在2026年11月10日恢復。
美中雙方在2026年9月宣布，將把這項安排延長到2027年1月10日。不過，截至10月20日，在我確認的範圍內，沒有找到BIS已把延長登載到聯邦公報的跡象。我檢索了10月1日以後BIS相關的公報文件，沒有找到相關的。背景請見11月10日美中同時到期。
在沒有法律文件確認延長的現況下，實務上比較保險的，是以11月10日恢復為前提，先把交易對象的持股確認完成。另外要說明，被列入清單是一種管制上的分類，並不是對企業好壞的評斷。
確認交易對象持股的步驟
最終的判斷，由貴公司的出口管制負責人來做。作為步驟，整理成6項。
- 把交易對象的股東，逐層寫出來。 不只是直接股東，還要追溯到股東的股東。
- 把每一層的持股，用數字寫出來。 用百分比，而不是「大股東」之類的說法。
- 把同一方經由不同路徑持有的股份，合併計算。 如OFAC範例2、範例3，持股可能從不同的路徑集合起來。
- 只沿著50%以上的層往下追。 中間的公司若被持有50%以上，往下的持股全額計算。不到50%的層，在OFAC的算法中不會往下延伸，但要作為需要留意的點記下來。
- 找不到比例時，不要就此作罷。 BIS的Red Flag 29要求的是確認持股比例。無法確認時，要檢討是否需要許可。
- 把確認的範圍與日期，留下紀錄。 規則的狀態，會隨期限與暫停而改變。要留下在什麼時間點確認了什麼。
從交易對象的名稱，追溯股權關係並計算合併持股，用人工進行很花時間。可以先用BIS 50%規則簡易檢查（免費、免註冊）試著查一家公司，就能知道自家的資料在哪裡中斷。關於關聯實體規則的全貌，也請參考EAR關聯企業規則是什麼。
總結
剛好50%，不論在BIS還是OFAC，都算在內。多筆持股要合併計算。在連鎖中，如果中間的公司被持有50%以上，往下的持股全額計入。中間不到50%時，OFAC不會往下計入。不過，「不到50%」與「支配」，不能解讀為「不適用」，而要解讀為「需要留意」。
我認為，實務上最要小心的，是「沒到51%就沒事」「最上層公司的持股很薄，所以沒事」這種數字感覺。在規則的範例中，持股剛好50%的情形，以及連鎖了兩層、三層的情形，都被納入適用。
BIS的暫停，到2026年11月9日為止。在沒有法律文件確認延長的現況下，最好的準備，就是建立起規則恢復時能立刻判斷的狀態。當交易對象的股權確認與各種清單比對，超出人工所能負荷時，就是TRAFEED能負責的範圍，包含把每次判斷的依據留下紀錄。最終的判斷，仍由貴公司的出口管制負責人來做。如果不確定目前的作法夠不夠，歡迎透過個別諮詢與我們聯絡。
