解讀日本經產省技術外流對策指引第2版（上）海外據點與人員外流

您好，我是株式會社TIMEWELL的濱本隆太。打開日本經濟產業省的「技術流出對策指引」，面對182頁的投影片式文件，不知從何讀起的人應該不少。

這份解說分成上、下兩篇。上篇說明第0章的目的與立場、第1章的共通對策、第2章的海外生產據點，以及第3章經由人員的外流。第4章的共同研究、第5章的細部磨合、研究安全程序書的參考資料，以及小公司的起步順序建議，都放在下篇。

本文是通讀原文之後寫成的。每一項事實都用註腳標示章、節與頁碼。頁碼與PDF的頁序，以及投影片右下角印刷的號碼一致。

指引的全貌，與上篇的讀法

正式名稱是「技術流出對策指引 第2版」，由經濟產業省貿易經濟安全保障局發行。¹ 原文沒有寫公布日期，也沒有寫第1版的公布時間。本文以2026年4月公布來描述。

章節是依技術外流的路徑劃分的，所以從和自家有關的路徑開始讀就可以。²

技術外流的路徑	發生的事	對照章節
所有路徑共通	經營層參與、統籌單位、決定要保護什麼	第1章
海外生產據點	合資、委託製造、子公司造成生產技術外流	第2章
經由人員的外流	帶出資料、跳槽、被接觸、失誤	第3章
共同研究	從研究對象或參與者外流	第4章
細部磨合	與供應商、客戶、設備廠商調整規格時外流	第5章

第2章到第5章的結構相似，先列出技術外流的案例，接著依「規劃階段」「簽約階段」「執行階段」「結束階段」整理應採取的事項。只有人員這一章不同，分成事前預防、外流發生後、技術人員離開時的三個部分。²

第0章 指引要求什麼，不要求什麼

第0章是閱讀對策之前的前提。篇幅不長，但有不少防止誤解的敘述。

首先是目的。原文指出，技術優勢無論對經濟安全，還是對產業界贏得國際競爭，都不可或缺。並且提到，由國家主導、設法取得他國企業優秀技術的動向正在加速，而經濟產業省訪談產業界時，許多企業表示正面臨技術外流風險。外流的形態也很多，例如以提供勞務為名的技術移轉、人才外流、併購、不當取得技術資訊，手法也越來越高明。¹

其次是只靠法規並不夠。經濟產業省根據《外匯及外國貿易法》以技術管理對話機制等強化了法規，但在外流路徑增加、手法日益高明的情況下，以法規防堵所有風險並不實際。原文的立場是：認為「只要遵守國家訂的法規就好」的企業，應立即捨棄這種想法，為了保護自身的利益與信賴，自主強化作為。¹

同時，原文也告誡不要因為害怕外流而退縮。海外據點、多元人才、與優秀海外企業的合作，都是企業成長不可或缺的，過度害怕就無法在國際競爭中存活。技術外流對策不是單純的成本，而是為了減少未來損失、追求永續經營所必要的投資。¹

指引自己的立場整理為四點。¹

第一，指引記載的對策不是義務。原文明言，不說明遵守《外匯及外國貿易法》的義務事項，也不說明受營業秘密保護的要件。第二，用於官民對話。在技術管理對話機制等場合，國家與企業討論、諮詢時，以此為參考資料。第三，不要求完美。不存在完美的技術外流對策，無論做得多徹底也無法完全防止外流。尤其中小企業要做到所有對策在資源上有其極限，因此希望從做得到的對策開始確實執行。第四，指引會持續修訂與擴充。

第四點說明了第2版的定位。第1版聚焦於技術管理對話機制所涵蓋的海外生產據點相關外流，以及經由人員的外流。第2版更新了第1版的內容，並新增伴隨向他方提供技術的交易：共同研究與細部磨合。此外，以公開成果為前提的競爭型研究經費中，部分指定的研究開發計畫，必須依內閣府專家會議所整理的「研究安全程序書」進行風險管理，因此原文把兩者的對照關係整理成參考資料。¹

原文沒有標示各章中的個別項目是第2版新增，還是從第1版修訂而來。所以光憑這份PDF，我無法斷定「這個項目是第2版新增的」。若需要精確的差異，請把第1版原文並排對照確認。

接著把相近名稱的文件放在一起比較。依原文的註記，營業秘密管理指針是說明依《不正競爭防止法》受保護所需最低管理水準的文件，秘密資訊保護手冊則是介紹各種對策範例的文件。³ 技術資訊管理認證制度（TICS）是政府依《產業競爭力強化法》營運的制度，企業在認證機構的指導與建議下推動對策，並由第三方客觀審查、認證。⁴ 可以把指引理解為放在這些文件前面的選項集。

讀完第0章後，可以在自家確認下列幾點。

1. 是否把遵守出口管制等法規，與防止技術外流視為同一件事
2. 是否因為想一次全做而停滯？是否已決定做得到的對策範圍
3. 經營層是否知道對策的優先順序，而不是全交給承辦人

先掌握的詞彙

專業詞彙一連串出現，閱讀的力氣會先耗盡，所以先整理主要的詞。生活化的比喻是我自己加的。

詞彙	意思	生活比喻
核心技術	成為企業競爭力來源的技術	決定店裡味道的祕傳食譜
營業秘密	以秘密方式管理、對事業有用、未公開的資訊	鎖進保險箱的食譜
秘密管理性	確實以秘密方式管理的實況	鎖進保險箱，並決定誰能碰
DD	盡職調查。交易或合作前先調查對方	租屋前先看房
最小權限	只把權限給需要的人	不把帳本保險箱的鑰匙交給廚房人員
黑箱化	不讓對方看到製法或採購來源	把調味料罐上的名稱撕掉
競業禁止義務	離職後在一定範圍內不到競爭對手任職的約定	師傅承諾不在隔壁開同樣的店
細部磨合	與交易對象邊調整規格與工序邊製作	訂製住宅時與施工方反覆討論

第1章 所有路徑共通的對策

第1章是第2章之後所有路徑的基礎，由經營層參與、統籌單位、決定要保護的技術三部分構成。

經營層主導，並設置擔任指揮中樞的單位

原文指出，把經濟安全風險的因應交給現場承辦人判斷並不恰當，因為這可能需要做出違背短期利潤最大化的決定，甚至改變重大策略。經營者必須自己視為重要的經營事項，並主導推動，先參照經濟產業省的「經濟安全保障經營指引」，建立全公司的體制。⁵

經營層的角色分成經營意識、策略擬定、體制建立與對話三部分。例如：認知到核心技術的管理是直接連結自家優勢與不可或缺性的經營課題；制定資本政策時，也要考慮併購或資本合作造成技術外流的風險；平時就向主要利害關係人說明對策。⁵

統籌單位的部分，原文沒有限定形式。可以活用或擴大既有部門，也可以新設專責部門。海外拓展與共同研究橫跨事業、研發、法務、智慧財產、人資等多個部門。為避免在沒有評估外流風險的情況下推進，需要一個橫向的單位，蒐集並管理這些案件的資訊。讓該單位參與審查與核決程序，使其判斷不被輕忽，也參與緊急時的聯絡與處置。⁶

容易卡關的是，設了單位卻沒有授權。原文寫道，應讓該單位擁有強力的領導權，並由最高經營層參與，使其判斷受到尊重。⁶

另外，原文也介紹了作為參考的資安經營指引：經營者應認識的三原則，以及應向負責人指示的十大重點，背景是針對技術資訊的網路攻擊正在增加。⁶

找出並評估要保護的技術

沒有決定守什麼，對策就會失焦。原文建議把技術的重要性分成四個領域整理。⁷

第一是成為競爭力來源的核心技術；第二是有軍事轉用疑慮、與安全保障有關的重要技術；第三是與經濟安全保障有關的重要技術；第四是自家沒有、想要取得的技術。

第二類包括屬於《外匯及外國貿易法》清單管制的技術，需要連同貨品鑑定等程序，特別慎重地處理。第三類是對於確保日本經濟活動的自主性與不可或缺性而言重要的技術，在第三國的制裁或停止交易方面也需注意。第四類是在平衡外流對策與創新的同時，透過共同研究等方式取得的技術，需要顧及聲譽風險與牴觸第三國法令的風險。⁷

找出核心技術，依下列順序進行。先確認自家產品在市場上哪一點受到肯定，分析是由哪些要素技術實現的，把它們認定為核心技術。接著確認其他國家的企業是否已經擁有或能輕易開發，並檢視市場前景與在供應鏈上的不可或缺性。最後確認該技術存在於何處、以什麼形式存在。除了設計圖或配方比例的資料之外，也可能存在於技術人員的經驗與訣竅，或客製化的製造設備中。軟體與資料容易複製、難以追蹤，一旦外流就很難收回，所以要特別留意。讓現場技術人員參與這個過程，也有提升整個組織意識的效果。⁸

作為參考，原文列出許多用來確認與安全保障、經濟安全保障相關技術的資訊來源，包括《外匯及外國貿易法》的清單管制技術與重要管理對象技術、對內直接投資審查中須事前申報業種的相關技術、專利申請非公開制度的特定技術領域、防衛技術指針2023的12項重要技術領域、美國出口管理規則的管制技術、歐盟軍商兩用規範的管制對象等。也附有提醒：即使是日本企業，揭露美國規範的管制技術，也可能被視為再出口或視同再出口而受管制。⁸ 無形技術移轉的概念，我們另有一篇整理視同出口風險的文章（日文），有更詳細的說明。

選擇取得權利，還是保密

保護技術的方式，有取得專利等權利，與保密兩條路。原文把這視為經營策略上的判斷，同時提醒，若不考量技術特性與競爭對手的開發動向就決定，可能讓應該保護的技術意外外流。⁹

一般的說明是，成分或形狀這類容易發現侵權的技術多半申請專利，製法訣竅這類不易發現侵權的技術多半保密。專利申請文件會被公開，所以想保密的相關技術不寫進說明書也是一種作法。原文也提到，為了在他人就外流的技術申請專利時能主張先使用權，要留下證據。⁹

徹底做好營業秘密管理

不申請專利、也不公開的重要技術，要以營業秘密管理。原文指出，為了能依《不正競爭防止法》因應，至少必須先做到受法律保護所需水準的秘密管理措施。並接著說，由於法律保護有時只能事後回復損害，除了最低要求之外，應盡可能採取更多對策。³

舉出的做法有三個：以符合秘密管理性的方式管理資訊；依相同管理水準將秘密資訊分級（極機密、部門內機密、公司內機密等）；考量日後訴訟的舉證，導入能客觀保存證據的系統。書面化時，公證與時間戳記也被列為選項。³

讀完第1章後，可以在自家確認下列幾點。

1. 是否曾從競爭力來源、安全保障上的重要性、經濟安全上的重要性三個角度，評估過自家技術
2. 核心技術是否只存在於圖面與資料，還是也存在於人的腦中與設備設定
3. 是否把秘密資訊分成極機密、公司內機密等級別，並依級別改變管理

第2章 伴隨海外生產據點的技術外流

第2章設想的是日本企業在海外生產、開發產品的情形。典型是與子公司或當地企業合組合資公司，或對當地企業委託生產、授權技術。¹⁰

技術外流路徑的全貌，也可參考技術外流七條路徑的整理文章。原文描繪了四種外流的入口：合資對象派來的董事接觸並帶走技術資訊；子公司資訊管理鬆散，被當地員工帶走；委託製造對象管理鬆散而外流；海外子公司的系統管理交給當地，結果遭受網路攻擊。¹⁰

來自原文的案例

案例有五個。以下隱去企業與國名，在原文所寫事實的範圍內整理。¹⁰

第一個是授權技術給對方的中堅企業。不熟悉國際拓展，對方說明的當地法制與商業慣例照單全收，沒有仔細審視合約，也沒有監督授權對象。幾個月後，發現對方的子公司用授權的技術開發自己的產品。提出抗議，對方卻主張「在合約範圍內」，已經回天乏術。

第二個是以50比50成立合資公司，之後對方要求變更出資比例的例子。對方以推動國產化為由，表示沒有過半出資就會被視為外國廠商。該企業已投入大量資金，很難撤退，最後只能讓出經營主導權。

第三個是海外子公司員工接連離職，多半轉到當地競爭對手的例子。有人離職時帶走了設計圖，離職後還慫恿前同事持續提供資訊。公司考慮依當地的不正競爭防止法提告，但因為營業秘密管理草率、證據不足，判斷訴訟有困難。

第四個是撤退時的例子。製造設備蘊含重要技術，但在出資時已成為對方的資產，無法報廢，對方接手繼續使用。

第五個是委託製造的例子。核心零件由自家提供，只委託最後加工與組裝，但幾個月後，委託對象開始以更便宜的價格販售類似產品。對方對提供的零件做了逆向工程。

共通點是，合約與管理的鬆散，會在日後以無法挽回的形式浮現。尤其第三個案例含有一個教訓：外流發生之後想以法律爭取，如果平時的營業秘密管理不足，就無法舉證。

規劃階段

規劃前與規劃階段應處理的事項有六項。¹¹

第一，整備日本總公司的資訊管理體制。總公司做不到的事，海外據點也做不到。要制定涵蓋海外據點的全公司資訊管理規程，加入使用AI時的規則，並定期更新教育訓練與切結。

第二，確認對方國家的制度。依國家不同，可能以安全、環境、競爭法令為由被要求揭露技術資訊，或在有事時被徵收設備。要確認的角度包括：是否可能被要求向公家機關提交技術資料、技術人員是否可能被拘束、是否可能被強迫接受偏袒本國企業的契約條件、外資比例高時是否在補助或採購上受到不利對待、在當地訴訟時是否須提交設計圖並成為公開的訴訟紀錄、是否有課予協助外國政府蒐集情報義務的法令。原文建議運用律師，中小企業可參考同業公會與公家機關的資訊，不確定時也可考慮向經濟產業省諮詢。

第三，確認對方國家的技術關注。在各國追求國產化與強化技術優勢的情況下，對方國家強力主導國產化的領域，外流風險會升高。讓各事業部門各自調查缺乏效率，要建立跨部門蒐集資訊的體制。

第四，確認對方國家的勞動法制、慣例與就業情勢。在日本是常識的事，在其他國家往往行不通，要從基礎開始具體說明。轉職率高的國家，因當地員工跳槽而外流的可能性相對較高，所以要謹慎判斷要移轉的技術範圍。

第五，對交易對象做DD。針對合資對象與委託製造對象，確認資訊管理規程、負責單位、教育訓練、存取控制、過去的外流事件，以及偵測不當管理的機制。對未達自家水準的對象，要求其整備必要的管理體制，等整備完成後再簽約。

第六，事先向利害關係人說明。投資合約或貸款合約，有時規定伴隨海外技術移轉須事前同意，所以先確認合約內容，再向投資人與金融機構說明技術外流的風險與對策。

簽約階段

簽約階段有五項。¹²

在合約中明確寫出要提供的技術內容與範圍。在合約協商開始之前先簽保密協議，到簽訂最終合約為止，只提供評估事業可行性所需的最小限度資訊。提供方式（記錄在什麼媒介）也要寫明，需要超出範圍的提供時，另簽新約。並整備內部指引，讓承辦人能正確判斷是否可以提供技術。

明確寫出處理上的遵守事項。限定處理的主體，禁止未經同意的轉授權、再委託與逆向工程，並設置稽核條款。因委託製造或合資而派遣員工時，禁止對方挖角自家員工。原文提醒要時時意識到合約未必會被遵守，不只合約內容，執行面也要注意。

預先決定情勢改變時的處理。導致經營權變動的增資發行股份、進入競爭事業、資訊管理體制的變更、信用狀態惡化、向對方國家政府申請補助等，列為須事前同意或通知的事項，或解約事由。對方國家的主管機關對技術資訊下令報告或進行稽查時，要求通知，並規定中止提供並收回技術。

合約終止後的程序也預先寫好。記錄媒體由自家處分，至少要能自行選擇處分業者，並讓保密義務在合約終止後仍然存續。為避免技術資訊因訴訟而成為公開紀錄，仲裁條款也很有用。

合資的情形，要確保治理。取得過半出資比例，確保董事提名權，把可能造成技術外流的行為（技術移轉交易、資訊管理規程的修改、挖角技術人員等）列為否決權事項，並預先約定對方違約時可解散合資的條件。

海外據點與資訊系統的關係，網路攻擊與出口管制的文章也有討論。

執行階段

執行階段有四項。¹³

第一是分階段提供技術。從基本資訊開始，隨事業進展與信賴關係的建立再揭露重要資訊。合約期間設定得短，例如半年到一年再更新；自動續約時，則依期間內的稽核結果重新審查。

第二是資訊黑箱化。把生產與製造工序、原料名稱改用代號，日常就用代號溝通，對照表只由少數負責人掌握。送到海外據點的設計圖，另外製作刪除高機密資訊的版本，分開使用。由於採購來源曝光，會讓該來源遭到取得技術的接觸，所以資料上不寫採購來源，包裝上也不印企業名稱。

第三是提供技術後的資訊管理：制定政策、管理存取權限、以清單管理已提供的資訊（內容、時間、方式；分發文件要加上管理編號）、分割管理技術訣竅，並到現場稽核遵守情形。

第四是製造設備的維護。設備可能因客製化而蘊含訣竅，連設備的種類、配置、使用哪家廠商的設備，本身也可能是敏感資訊。維護盡可能由日本總公司或設備廠商派出的技術人員進行。不得不借重當地企業時，要確認對方值得信賴、限制進入的區域與攜入電子裝置、遮蔽相鄰的工序、重要的維修零件自行製造，並到場監看。

撤退階段與其他事項

撤退是當地員工容易跳槽到競爭對手、又不容易察覺外流的局面。原文提出三項做法。¹⁴

第一，依撤退計畫管理資訊：制定撤退時處理資訊的政策，隨業務縮小重設存取權限，加強監看不自然的下載，並重新檢視與當地員工的保密合約。第二，製造設備的處分。分成直接使用通用設備、獨自調整設定值的通用設備、自製或特別訂製的專用設備三類。蘊含核心技術的設備予以返還或報廢，通用品可出售。報廢不要全交給業者，要調查並慎選業者，由自家負責到場監看。第三，撤退後的追蹤。定期調查當地競爭對手是否推出類似產品、前員工跳槽到哪裡、與所提供技術相關的專利是否在當地申請，並與交易對象保持聯繫。發現問題時，包括訴訟在內，迅速且堅定地處理。

在其他事項中，針對在海外設有研發據點的企業，原文談到據點之間技術移轉的管理。從日本往海外的移轉，總公司比較容易治理，但海外據點之間的移轉則可能疏於管理，造成非預期的外流與違反《外匯及外國貿易法》等法遵問題。持有核心技術的據點，要以與日本國內同等的標準管理，技術移轉須向總公司報告並取得核准。¹⁵

讀完第2章後，可以在自家確認下列幾點。

1. 對海外據點與委託對象提供的技術範圍，能否用合約與實際提供物清單說明
2. 設備或圖面中，是否蘊含自家核心技術？撤退時由誰處分，是否已決定
3. 簽約後，對方的股東與體制有變動時，是否有得知的機制

第3章 經由人員的技術外流

第3章是這份指引中，適用範圍最廣的一章。原文表示，經由人員的對策不分企業規模與業態都很重要；海外據點的技術移轉或共同研究，也經常是經由該據點或研究對象的人員而外流，因此在其他事業情境中也請參考這一章。¹⁶

對象不只是正職員工

原文把處理技術資訊的人稱為「員工與幹部」，不只包括正職員工（含主管），也廣泛涵蓋沒有僱傭關係的董事、派遣員工、借調人員、承攬的自由工作者，以及離職者。除了工作規則之外，也要在僱傭契約、委任契約、借調契約、承攬契約中載明防止技術外流。¹⁶

事前預防的事項，分成規則面、人事面、系統面、現場營運面四層整理。原文在這裡再次提醒，在所有層面都做全部對策，資源上有困難，要依守護技術的重要性與自家規模拿捏輕重，從做得到的對策開始確實執行。¹⁶

來自原文的案例

人員這一章也有五個案例。以匿名方式，在事實的範圍內整理。¹⁶

第一個是社群媒體上的往來。一位技術人員以真名註冊的社群帳號，收到海外企業某人詢問自家產品技術的訊息。因為被關注而開心，連非公開的資訊也回答了。他對待遇不滿，想提升自己的評價，以對方提供資訊為條件交出重要技術，但對方始終沒有提供。同事覺得他的行為可疑，向公司內部報告與諮詢，外流才被發現。該技術人員被懲戒解僱並被刑事告訴。是同事的通報促成發現，這顯示讓人容易在公司內部通報的氛圍很重要。

第二個是董事的跳槽。一位因業務認識海外企業的董事被邀請跳槽，在轉職前把大量設計圖資訊存進USB隨身碟帶走。對方公司利用這些資訊開發出競爭產品，擴大了市占率。是內部稽核發現了資料被帶走。

第三個是用餐時的接觸。一名員工在餐廳用餐時，和鄰桌的外國政府機關人員搭話，交情越來越好。起初被要求的是公開資訊，之後逐漸要求重要的技術資訊。此前已收下餐飲與禮品，員工無法拒絕，提供了資訊。

第四個是海外展覽。參展企業被一家表示想購買的公司要求提供設計圖，期待開拓新通路，便把圖面副本交出。一年後，類似的產品以較低價格流通。

第五個是員工不當揭露營業秘密。一名技術人員轉任與海外企業關係深厚的當地大學客座教授，在演講中揭露技術資訊，並從該企業獲得高額報酬。公司內部有人擔心公開後會損害企業形象，但最後決定採取堅定的對應，提起損害賠償訴訟，最後以給付賠償金和解。

這些案例都沒有「某個國家或某家企業很危險」的教訓。原文案例所要說明的是：動機是對待遇的不滿、好奇心、被認同的渴望、難以拒絕等任何人都可能有的事；動機若被放著不管，一旦被接觸，事態就停不下來；而發現的契機是同事的通報與內部稽核這類公司內部的機制。關於外部接觸的動機，間諜吸收動機的整理文章也有討論。

規則面的對策

規則面有兩項。¹⁷

第一項是整備資訊管理規則並徹底執行。除了資訊管理規程之外，也在僱傭契約或委任契約等個別契約中，讓所有員工與幹部負有保密義務。為避免規程流於形式，制定或修訂時要向現場徵求意見。資訊系統、人資、法務、智慧財產、稽核等各部門合作，有組織地進行教育訓練、處理疑慮案件、修訂規程，經營層參與並向全公司表明這是重要的經營課題。

第二項是定期稽核資訊管理的狀況，並將結果反映在重要專案的人員配置上。稽核結果向經營階層報告，用來更新規程與訓練。在個別人員配置上，也把資訊管理視為個人重要技能之一，在考慮派任到與重要技術有關的職務時，會參考可能導致資訊外流的違規行為狀況與學習測驗結果。被派任的人，前提是須說明並取得其對包含離職後在內的嚴格保密義務的同意。

人事面的對策

人事面有五項。

教育訓練要定期且分層進行。納入最新與身邊的案例，運用角色扮演，並依職位與部門調整內容。每次訓練都以切結書確認遵守保密義務，也有助於提升意識。可能接觸自家技術資訊的派遣員工、交易對象派來的借調人員，也同樣要受訓。¹⁷

錄用時的確認有兩個面向。一是自家技術可能成為《外匯及外國貿易法》管制對象時，向非居住者或屬於特定類型的居住者提供技術，可能受無形技術移轉的管制，所以要確認是否符合。二是中途錄用者若帶來前雇主的營業秘密，自家可能被追究侵害營業秘密的責任。在面試中確認前公司、業務內容與資訊管理意識，以防止帶入。針對處理重要技術的職務想確認國籍時，原文請讀者參照日本厚生勞動省關於公平錄用的說明。依該說明，掌握國籍這類非本人責任的事項，有導致就業歧視之虞，但如有特別的職業必要等個別的合理性與必要性，則不一定不適當。¹⁸

派任到處理重要技術的部門時的確認（適任性確認），是最需要謹慎處理的項目。原文詳細寫出條件。¹⁸

對象限於需要高度保密的技術資訊，特別是有軍事轉用疑慮的技術，與和經濟安全保障有關的重要技術。例如：為遵守法令而必要的情形（依海外出口管制法令，向特定國籍員工提供受到限制，或交易對象要求），以及外流時損失重大的情形。蒐集資訊涉及隱私，所以要爭取本人的理解，並限於必要且合理的範圍。確認項目的範例有五項：公司內的資訊管理狀況、是否負有協助外國政府蒐集情報活動的法律義務、與外國政府等的關係、與處理資訊有關的前科、與處理資訊有關的違規紀錄。不過原文指出，僅憑單一事項就能決定派任與否的情形很罕見，要連同其他項目、工作執行能力與過去的實績，綜合、客觀地評估。原文附為參考的內閣府問答也說明，不會僅因與外國關係深厚等事由，就直接判斷為不具適任性。

對結果的使用有很強的限制。這個評估是看是否有洩漏重要技術的疑慮，不是人事考核，也不是證明工作能力。不得用於人事考核、解僱、懲戒、減薪、降職、不利的調動等；必須不違反勞動基準法第3條（禁止以國籍、信仰、社會身分為由，在勞動條件上差別待遇），並遵守個人資料保護法（特定並明示利用目的，取得特別需要注意的個人資料須經本人同意等）。還必須向本人明確告知，這與依重要經濟安保資訊保護活用法由國家進行的適任評估不同。也建議在實施評估的部門之外，另設受理諮詢的窗口。¹⁸

容易卡關的是，沒有事先說明「未取得同意，結果可能就是不派任」。原文要求設法讓本人事前理解：若未取得同意，或評估後認定有洩漏疑慮，可能無法從事需要接觸重要技術的工作，也可能被調動。

兼職與兼業可能造成技術資訊流向兼職單位，所以要在公司規定中明確規則，並要求事前申報。可否兼職，依是否從事接觸重要技術資訊的職務、是否有競爭或交易關係來判斷。也舉出定期巡查自家員工是否登錄在顧問媒合平台的例子。¹⁹

競業禁止義務，原文認為對防止離職後外流很重要，但由於可能限制職業選擇的自由，必須限於為保護企業應守護利益所必要的範圍。有效性的判斷，會看員工的地位、轉職地區、存續期間、禁止的競業範圍、有無補償措施。關於工作規則與個別切結書的關係，說明若在工作規則中訂定原則，並註明個別約定者優先，就能避免《勞動契約法》第12條的問題。¹⁹

系統面的對策

系統面有五項。²⁰

存取控制，是貫徹只給需要知道的人權限的原則。人事異動或離職時，要立即重設權限，與人資部門密切共享資訊。也要留意沒有權限的董事利用地位，要求一般員工揭露重要資訊。區分列印權限與閱覽權限、限定可存取的期間等，也是範例。

離職時的存取限制，是把已提出離職的人的業務縮減到交接所需的最低限度，取消資料存取與重要區域的進出權限。離職預定者的存取紀錄，要比平常更嚴格地分析，往前追溯數個月；發現外流跡象時，在離職前面談。歸還借用物品，以及說明離職後的保密義務和違反時的法律措施，也包括在內。原文提醒，離職後的保密切結書若沒有定義或舉例保護對象，曾有法院認為不合理，因此平時的營業秘密管理是前提。

裝置管理，基本上是由公司借出並管理業務用裝置。非業務的出國，例如私人海外旅行，禁止攜帶。為遺失或遭竊做準備，使其能遠端清除資料；USB隨身碟等的複製，要禁止，或限於經核准且公司所有的媒體。

軟體與社群媒體的規則：由於搜尋引擎或生成式AI的提供者可能保留使用者輸入的資訊，要訂定使用規則，例如不把重要技術資訊輸入生成式AI的提示詞。思路不只是禁止，還包括以合約限制資料的使用、製作有疑慮工具的負面清單，盡可能建立安全的環境。並且決定巡查社群媒體上有無自家資訊，以及遇到可疑接觸時的通報管道。

行為的偵測與警告：建立偵測大量列印或下載、深夜與假日頻繁存取、將資料傳到免費位址等異常行為的機制，並公告「有在偵測」以達嚇阻效果。不過原文提醒，監看公司內部網路在隱私上須留意，必須是經營上必要且合理的，不能成為過度的支配或拘束。

現場營運面的對策

現場營運有三項。²¹

工序細分化，是限定知道整體工序的人。讓各負責人所能知道的資訊受到限縮；知道整體的人一定要有一些，所以列表掌握，給予與責任相稱的待遇，並對這些人的可疑接觸特別留意。

海外出差與派駐方面，原文列出重新設定存取權限、攜帶裝置的規則、反情報訓練三項。派駐人員若仍能存取日本的系統，可能經由其裝置外流。前往判斷外流風險高的地區出差時，禁止攜帶平常使用的裝置，或改為須經核准；業務上必要時，準備無法存取核心技術的出差專用裝置，並設定成遺失時能從日本清除資料或阻斷存取。長期出差或派駐則發給新的業務裝置。案例中那類接觸的風險，在出差者與派駐者身上較高，所以要實施預防情報活動造成資訊外洩的訓練。

在展覽等場合，不要給技術人員個人的聯絡方式，準備印有展覽專用業務信箱的名片。鼓勵員工遇到其他公司的挖角接觸時向公司報告，把能回答技術性問題的範圍明確規則化，並事先確認要發放的資料與展品。

發生外流時，以及技術人員離開時

原文寫道，發現疑似技術外流時，要迅速調查，不只依工作規則懲戒，也追究《不正競爭防止法》上的民事責任及債務不履行責任，並向警察諮詢以追究刑事責任。許多企業因擔心聲譽，而不願刑事告發，選擇內部低調處理。但堅定的應對，證明了平時有在管理營業秘密，也能提升交易對象與股東的信賴。原文還提到，令和5年（2023年）修正《不正競爭防止法》後，明確規定在日本國內管理的日本企業營業秘密如在國外遭侵害，也可依該法在日本法院提起訴訟。事後則透過原因分析、規程檢討，以及徹底的教育訓練與稽核來防止再發。²²

第3章的最後是技術人員本身的流動。由於技術外流無法完全阻止，原文把持續創新、使外流的技術很快過時，稱為「最大的技術外流對策」。優秀技術人員跳槽，即使沒有營業秘密外洩，也會削弱競爭力。把接近核心技術的技術人員與技術連結並列表，以董事級職位、激勵報酬、表揚制度、技術人員社群等方式給予待遇，並為資深技術人員提供延後退休與再僱用。與離職者也透過校友會式的聚會與刊物保持良好關係，進行提醒並掌握動向。²³

與將人員相關階段串連起來的文章一起閱讀，可以看見從錄用到離職的完整流程。

讀完第3章後，可以在自家確認下列幾點。

1. 保密規則與教育訓練，是否也傳達到正職員工以外的人（派遣、借調、承攬、董事）
2. 對已提出離職的人，是否有檢視存取權限與數個月紀錄的程序
3. 展覽與海外出差時，技術人員的個人聯絡方式與所攜帶裝置的規則是否已訂定
4. 是否有容易向公司內部通報可疑接觸的氛圍與窗口

上篇小結，與下篇的導讀

用一句話概括上篇：技術外流對策光靠遵守法規並不夠，要由經營層主導、決定要保護的技術，並在合約、人員、系統與現場營運的各個層面組合運用。原文的態度是不追求完美，而是從做得到的對策確實推進。

下篇說明第4章的共同研究、第5章的細部磨合，以及與研究安全程序書的對照，並依原文整理小公司最先著手的順序。請接著閱讀下篇。

參考文獻

Footnotes

1. 日本經濟產業省 貿易經濟安全保障局 技術調查流出對策室《技術流出對策指引 第2版》（2026年4月公布）第0章第1節「本指引的目的」，第4至5頁。原文未載明公開網址，故不列出。原文也沒有公布日期的記載。（日文） ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶

2. 同上，第0章第2節「技術外流的路徑與本指引的構成」，第6至8頁。各章細目依目錄與構成一覽。 ↩ ↩²

3. 同上，第1章第2節 (4)徹底做好營業秘密管理，第22頁。營業秘密管理指針與秘密資訊保護手冊的定位，依同頁的註記。 ↩ ↩² ↩³

4. 同上，第5章第4節「與供應鏈外部合作時應處理的事項」2 的註記（技術資訊管理認證制度），第174頁。 ↩

5. 同上，第1章第1節「組織體制的建構與風險管理」(1)經營層的領導與行動，第11頁。 ↩ ↩²

6. 同上，第1章第1節 (2)設置擔任指揮中樞的單位，第12頁。參考的資安說明，第13頁。 ↩ ↩² ↩³

7. 同上，第1章第2節「應重點保護的技術的找出與評估」(1)評估重要技術的定位，第15頁。 ↩ ↩²

8. 同上，第1章第2節 (2)找出成為競爭力來源的核心技術，第16頁。參考：與安全保障及經濟安全保障有關的技術確認，第17至20頁。 ↩ ↩²

9. 同上，第1章第2節 (3)配合技術特性的智慧財產策略，第21頁。 ↩ ↩²

10. 同上，第2章，設想的情形第24頁，技術外流案例 Case1至5，第26至30頁。 ↩ ↩² ↩³

11. 同上，第2章第1節「規劃前與規劃階段應處理的事項」1至6，第32至37頁。 ↩

12. 同上，第2章第2節「簽約時應處理的事項」1至5，第39至43頁。 ↩

13. 同上，第2章第3節「海外事業執行階段應處理的事項」1至4，第45至48頁。 ↩

14. 同上，第2章第4節「撤退、契約終止時應處理的事項」1至3，第50至52頁。 ↩

15. 同上，第2章第5節「其他事項」1 海外研發據點的徹底管理，第54頁。 ↩

16. 同上，第3章，設想的情形第56頁，基本認知第57頁，技術外流案例 Case1至5，第59至63頁。 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴

17. 同上，第3章第1節「為預防技術外流事前應處理的事項」(1)規則面的因應 1、2，第65至66頁。(2)人事面的因應 3 教育訓練，第67頁。 ↩ ↩²

18. 同上，第3章第1節 (2)人事面的因應 4 錄用時確認法令上必要事項，第68頁；5 派任到處理重要技術的部門時的確認，第69至77頁。 ↩ ↩² ↩³

19. 同上，第3章第1節 (2) 6 防止經由兼職等造成的資訊外流，第81至82頁；7 競業禁止義務契約的適當運用，第83至84頁。 ↩ ↩²

20. 同上，第3章第1節 (3)系統面的因應 8至12，第85至91頁。 ↩

21. 同上，第3章第1節 (4)現場營運面的因應 13至15，第92至94頁。 ↩

22. 同上，第3章第2節「發生技術外流時應處理的事項」1、2，第96至97頁。 ↩

23. 同上，第3章第3節「針對技術人員外流應處理的事項」1至3，第99至101頁。 ↩