解讀日本經產省技術外流對策指引第2版（下）共同研究、細部磨合與程序書

您好，我是株式會社TIMEWELL的濱本隆太。這是依原文解說日本經濟產業省《技術流出對策指引 第2版》的下篇。

下篇說明第4章的共同研究、第5章的細部磨合，以及參考資料中與研究安全程序書的對照。接著依原文，以我個人的整理，提出小公司最先著手的順序。第0章到第3章（目的、共通對策、海外據點、經由人員的外流）在上篇。共同研究與細部磨合的章節，也以人員面的對策為前提，所以先讀上篇的第3章，會比較容易看出彼此的關聯。

每一項事實都用註腳標示章、節與頁碼。頁碼與PDF的頁序，以及投影片右下角印刷的號碼一致。

第4章 伴隨共同研究的技術外流

第4章談的是與其他企業或大學進行共同研究時，防止自家技術經由研究對象與參與者外流。原文先說明，創新需要從外部取得知識，而且從經濟安全保障的角度，也需要強化國際共同研究。接著表示，共同研究以與其他組織、其他國家共享技術為前提，外流風險高，所以依主題、內容與合作夥伴進行適當管理很重要。¹

合作夥伴的性質各不相同。大企業與中小企業在組織規模與體制上有差異；企業與大學、國立研究機構在治理、研究目的、從事人員的特性上有差異；外國的企業與大學所遵守的法令與慣例也不同。有時還要考慮協力廠商（設備與材料廠商）與試驗機構。¹

共同研究的哪裡有什麼風險

原文把共同研究各階段可能發生的外流整理成一覽。準備階段有：選了機敏的主題、選了可信度低的對象、事前協商與談判時不經意的互動。執行階段有：對方內部人員不當帶出、對方目的外使用、第三方竊取對方的資訊、對方資本結構變更或業績惡化、智慧財產的處理不明確所造成的非預期使用。執行後的階段有：資安的疏漏、對方委託對象造成的二次外洩、成果被獨占或不當使用、非預期的成果公開、對方處理資訊的疏失。¹

重點是，沒有惡意也會發生。「對方不注意造成的外流」與「雙方偶發或過失造成的外流」也被獨立列出，因此共同研究的對策讀起來，並不是為了懷疑對方，而是以即使是善意的對象也可能外流為前提來設計。

來自原文的案例

案例有四個。以下隱去企業與國名，在原文所寫事實的範圍內整理。²

第一個是事前協商的場合。簽了保密協議後進行事前協商，展示試作品時，對方的技術負責人未經同意拍攝了試作品的照片。協商中止幾個月後，對方利用從照片得到的資訊申請專利，之後取得多項專利。展示的一方提起訴訟，請求移轉專利權，並依違反保密義務請求損害賠償。

第二個是委託大學的共同研究。可能成為出口管制對象的技術資料，多名學生能自由閱覽，也確實有學生閱覽。教授本人也攜帶研究資料前往海外並提供。大學職員發現後通報，教授回國時電腦遭扣押，因違反出口管制法令等被判有罪。原文針對此案例，列出共同研究人員的決定、合作夥伴的DD、參與成員與資訊處理方式的明確化、監督條款等作為參照處。

第三個是在國內工廠的全面共同開發。在合作對象日本子公司任職的工程師，未經同意複製了研究資料，之後跳槽到第三國的競爭對手並挪用。公司管理層對競爭對手的開發突然進展感到可疑，調查後才發現。

第四個是共同研究結束時。食品製造商向大學的研究人員提供含有特殊效果細胞的試料，並簽有規定契約終止後返還與銷毀的保密協議。製造商撤出計畫後，對方也同意銷毀秘密資訊，但數年後，大學針對具有相似效果的菌申請專利，並開發出多項相關商品。製造商委託外部分析，判斷與自家的相同，懷疑研究人員持續保有資訊並不當利用，因此對大學提告。

四個案例都是有合約仍沒能防住的情形。分水嶺在於合約之外的營運：事前協商、委託對象學生的處理、同一場所的共事、結束後的銷毀。

規劃階段

規劃階段的事項分為研究體制的確認、主題的選定、合作夥伴的選定。

首先，把風險管理程序納入公司內部的業務流程。原文要求把以下一連串步驟制度化：從實施國家、對象、參與個人三個角度做DD，評估風險，採取降低外流可能性的措施，追蹤運作並反映在內部的檢討。也舉例由研究執行部門以外的部門參與DD，作為制衡。³

在自家的研究體制方面，決定共同研究的參與人員時，視需要確認其適任性。確認項目的範例包括：公司內的資訊管理狀況、居住者或特定類型的符合性、是否因與外國政府等的契約或外國法令而負有協助情報蒐集的義務、非違規紀錄與前科。任何一項，都以上篇第3章談過的適任性確認條件為前提。³

選定主題時，用上篇第1章出現的四個領域（核心技術、安全保障上的重要技術、經濟安全保障上的重要技術、自家想取得的技術）評估主題的機敏程度，比較外流時的損失與共同研究創造的價值，決定是否實施、是否修訂主題、採取何種風險降低措施。與第一次合作的對象，可從周邊技術等較安全的主題開始，隨著信賴感建立，再逐漸轉向重要度高的技術。原文在此也明確寫出「不要過度退縮」：即使在與經濟安全保障相關的重要領域，與擁有自家所沒有技術的企業進行共同研究，外流風險也可能有限，應在適當做好DD與風險降低措施後，以創新為目標。⁴

合作夥伴的DD有三個角度。

國家的角度，是看對方國家的法制與慣例。例如：把共同研究成果移轉到日本或第三國時，對方國家的出口管制法令是否適用、是否有首次申請義務等專利上的限制、是否有課予協助外國政府情報蒐集義務的法令、政府是否能強制取得民間業者持有的資訊。與受聯合國安理會或美國制裁的國家做共同研究，從法遵角度需要事前確認。為確認進度而派員工到當地出差時，除了治安情勢，也確認有無運作不透明的間諜行為相關法規，以及其他公司是否有出差者攜帶的裝置造成外洩。⁵

組織的角度，是確認制裁清單的列名、過去的違法與資訊事件、資訊管理規程與教育計畫，以及與負有協助外國政府情報蒐集義務者之間的關係。對象是企業時，項目依序為：股東結構（含潛在股份）、董事結構、成立時間與事業實績與財務狀況、智慧財產的取得情形、過去的資訊事件。股東與董事的確認，提供了衡量關係強度的基準，例如是否占表決權的50%以上、是否占董事的三分之一以上、是否持有否決權股份（黃金股）。確認的目的與併購的DD不同，只是為了防止自家技術資訊外流，所以依提供技術的機敏程度與對方的特性（上市或未上市、國內或海外等）來調整項目。另外，只看有無外洩事件來評估並不妥當，更重要的是有沒有堅定的應對與再發防止措施。⁶

對方是大學時，確認組織的治理是否發揮作用。原文提醒，大學的系所與研究室，往往比企業的部門更獨立，如果只把「大學」當作調查對象，可能造成漏看或過度的風險評估。要視需要組合大學整體、系所、研究室，來設定調查對象。經濟產業省的《大學的秘密資訊保護手冊》與產學官合作指引也被列為參考。⁶ 大學與研究機構方面的制度，整理在關於研究誠信與安全的文章（日文）。

個人的角度，即使組織被評估為風險不高，實際管理與使用資訊的仍是參與的研究人員，所以視需要在共同研究對象協助下，對個人也做DD。無法直接從共同研究對象的人員取得證據的項目，例如是否負有協助外國政府的義務，可以在合約中要求共同研究對象確認並做出聲明保證。原文也附註，前科屬於個人資料保護法上需要特別注意的個人資料，取得時須經本人同意。⁷ 關於接收留學生一方的同樣論點，留學生入學與研究安全的文章有更詳細的說明。

簽約階段

簽約階段有11項，是這一章中分量最大的部分。

第一，及早簽保密協議，並分階段揭露資訊。在提供資訊之前，簽訂載有禁止目的外使用、向第三方揭露、再委託、複製，以及提供資料與試料的處理範圍、返還與銷毀條款的合約。合約結束後，在資訊過時之前，也讓保密義務持續。至於受營業秘密保護的條件，我們另有整理《不正競爭防止法》與營業秘密保護的文章（日文）。簽約前不提供機敏資訊，限於公開資訊；必要時，先申請自家技術的專利。對方的DD尚未完成前，不揭露機敏資訊；完成後也不一開始就全部提供，而是分階段提供。也列出利用數位版權管理工具，讓對方日後無法閱覽的作法。⁸

第二，使用自家的合約範本。若直接採用對方提出的草案簽約，容易對對方有利，所以準備自家範本，並先決定不能讓步的範圍。依對方的風險，加入聲明保證或禁止挖角人員等條款。⁸

第三到第五項，是研究的目的與主題的範圍、參與成員與資訊的處理方式、提供的技術資訊的範圍與智慧財產的歸屬。目的與主題要寫得具體，但若定得太窄，保密義務與競業禁止義務可能涵蓋不到，因此要保留一定的彈性，並與相關部門及外部專家一起決定。參與成員要在合約或研究計畫書中指名，並寫明沒有列名的人不得接觸資訊。與大學共同研究時，學生通常不是大學僱用的人員，不適用工作規則，所以可要求提交載明保密、損害賠償、成果歸屬的切結書，不提交的學生不讓其參與，或由大學以研究助理身分僱用並簽訂僱傭契約。研究室內未參與的成員，也可能要求提交切結書。智慧財產方面，要區分簽約前就持有的技術（背景智財）與共同研究產生的技術（前景智財），避免混在一起，並明確寫出成果的歸屬與使用權。為避免對方單獨申請專利或使用，或未經許可與第三方共有，以自家單獨持有或雙方共有為宜。⁹

第六，保密義務與競業禁止義務。共同研究契約也要有與保密協議相同的條款，再加上終止後仍持續一定期間的保密。競業禁止，範例是對特定的參與成員，禁止在研究結束後的合理期間，從事與競爭企業的研究開發。這裡原文反覆提醒要留意公平交易委員會的共同研究開發相關指針。為防止所提供技術被挪用的限制，原則上不太成問題；但若為了超出必要範圍而廣泛限制研究開發活動，可能構成不公平交易方法。對於為經濟安全保障所採取的自家行動與反壟斷法的關係，如有不明之處，也可考慮向公平交易委員會諮詢。¹⁰

第七到第九項，是監督、解約事由、成果的發表。在合約中訂入稽核與監督條款，區分適合當面確認的事項（資訊的保管場所、借出物與樣品的狀況）與以書面確認的事項（存取權限與紀錄、參與成員的變動、有無向第三方共享、成果的發表預定）。對方不改正時，要能解約。把對方的合併、事業讓與、經營權變動、業績惡化、在國外申請鉅額研究經費、被列入制裁清單等，訂為須事前同意或通知的事項，以及解約事由。與大學共同研究時，在論文或學會發表成果，可能無意間公開技術，所以要在合約中約定：提供的資訊不寫進專利公開文件、設定不公開期間，以及發表前須事前書面同意與其所需期間。也建議在研究結束前設置成果確認會，整理銷毀證明書、存取權限刪除紀錄、第三方共享紀錄等文件。¹¹

第十與第十一項，是結束後的返還，以及糾紛的準備。以返還為原則，難以返還時，規定刪除與銷毀義務，並要求提交證明書。借出的機材與樣品，以序號管理。合約中載明違約時可請求損害賠償，有外流之虞時可請求禁制令。準據法選日本法或中立的國際規則；訴訟時技術資訊可能成為公開的訴訟紀錄，所以採不公開的仲裁條款也有用，仲裁機構以日本機構，或外國時以中立的第三國機構為宜。審查合約條款時，請律師等專家覆核也被建議。¹² 至於由誰決定、由誰監督這些合約，公司內部的體制安排，可參考技術外流對策組織體制的整理文章。

執行階段

執行階段的出發點是：光靠合約並不夠。原文寫道，只靠合約上的措施，很難降低對方帶走樣品或不當使用資訊所造成的外流風險。¹³

七項事項依序說明。第一，製作研究計畫書或實驗規約，將處理資料的資訊系統、處理試料的設施與設備的管理與使用方針，以及處理程序明文化，並請參與研究的每位研究人員簽署。範例包括：在試料或專用裝置上裝設帶出偵測標籤或GPS追蹤器；要求使用自家出借的裝置或自家雲端，並使用留有電子浮水印與存取紀錄的軟體。

第二，要求對方強化資訊管理體制並做監督。為對方的研究成員準備教育訓練與簡易測驗，並說明體制不足時可能中止共同研究，外流時可能請求損害賠償。難以到現場確認時，以書面報告確認。

第三，存取限制與實體安全。資訊若存放在對方的伺服器或參與者的裝置，自家的控管就難以觸及，所以在自家擁有管理權限的平台上共享，縮小有權限的人，細緻設定閱覽、編輯、下載權限，特別機敏的資料只能在專用閱覽終端機上看，並持續監看存取紀錄，發現異常即阻斷。使用樣品或專用設備的研究，要求對方設置專用設施區隔管理、進出紀錄；可能的話，也可考慮在自家嚴密的安全環境下研究。

第四，委託對象與雲端。對方若將部分業務委託給第三方，原則上禁止，或要求事前書面核准；核准時，也對委託對象做DD。對委託對象也課以與對方同等的義務，要求報告並稽核；契約終止時，確認包含委託對象在內的資料已返還與刪除。

第五，堅固的資安措施與外部工具的使用限制。處理重要技術研究資料的電腦與網路，考慮導入堅固的措施，特別機密的資料加密後，放在外部無法進入的封閉網路或離線環境。視需要，要求共同研究者也使用多因素驗證。外部業者提供的工具要評估安全性；風險高時，在高度機密的研究中不使用，使用時則以合約限制資料利用，並製作有疑慮工具的負面清單。

第六，配置資安負責人與強化網路防禦。處理特別重要技術資訊的共同研究，以專案為單位配置資安負責人很有效。範例有：共享連結設定有效期限與密碼、定期做弱點掃描與備份，以及實施網路釣魚演練。

第七，外流發生時的計畫。管理者查看存取與傳送紀錄，監看可疑的下載與大量傳送，並由雙方準備事件應變計畫，載明疑似外洩時的通報路線與初動。

從人員面支撐這些的機制，與上篇第3章（教育訓練、存取權限、裝置、行為偵測）重疊。關於經由人員外流的全貌，經由人員外流的整理文章也有說明。

結束階段

研究結束之後，仍有成果被獨占或不當利用，以及智慧財產糾紛的風險。原文提出兩項工作。¹⁴

第一是結束後的監督與文件管理。透過成果報告會等機會，定期持續聯繫，定期檢查對方的專利申請、論文發表、新聞稿，確認有無不當利用。出現歸屬不明確的成果時，要迅速協商取得共識。為了因應訴訟，也平時就管理實驗筆記、實驗資料等紀錄。

第二是技術資訊與樣品的返還與銷毀。在合約中規定返還與銷毀義務之後，結束時要實際請求。要求銷毀時，請對方提交銷毀證明書，資訊共享平台則予以關閉，或解除給對方的存取權。樣品要訂期限請對方歸還，並為確認有無違約的逆向工程，確認並記錄歸還時的狀態。

讀完第4章後，可以在自家確認下列幾點。

1. 共同研究開始前，是否由研究部門以外的部門，檢視主題的機敏程度與對方的DD
2. 對方是大學時，除了大學整體，是否也以合約與切結書涵蓋系所、研究室與參與的學生
3. 結束時，是否有收集銷毀證明書、存取權限刪除紀錄、樣品歸還紀錄的程序

第5章 伴隨細部磨合的技術外流

第5章談的是與交易對象調整規格與工序時，也就是在日常交易中，防止技術外流。範圍有兩部分：供應鏈內部（供應商與客戶），與外部（製造設備廠商與系統公司）。¹⁵

原文把細部磨合（磨合）定位為日本製造業的「拿手本領」，也就是各個零件採購相關的組織相互調整，使產品的性能與品質最大化。接著指出，磨合的對象不限於長年往來的企業，已擴展到全球；有些國家以市場進入為條件，要求提高當地採購比例，日本企業也可能為了確保該國市場，不得不把當地企業納入磨合對象。合作夥伴的多元化無法避免，但磨合中會共享包含營業秘密在內的各種技術資訊，所以風險很高。原文列出的疑慮包括：對方利用磨合時共享的技術資訊，提升自家技術能力，或擴大所製造的零件品項。¹⁵

來自原文的案例

案例有三個。以匿名方式，在原文所寫事實的範圍內整理。¹⁶

第一個是原料廠商（供應商）的例子。向國內唯一的原料供應商下單時，把新產品的開發方向透露得超出必要。供應商由此推測新產品的性能與製法，在銷售原料時，也把這些資訊給了該公司的多家競爭對手，擴大銷路。該公司發現時，競爭對手已推出同樣的新產品，而因為沒有能證明外洩的確切證據，無法追究法律責任。

第二個是向客戶提供樣品的例子。以授權為前提簽了保密協議後寄出樣品，但樣品遠遠超過歸還期限，並且破損、缺損地被退回。該公司判斷是為逆向工程而刻意破壞，之後加強與政府機關的合作，並檢討資安體制與智財策略。

第三個是製造設備廠商的例子。電池製造商在簽了保密協議後，把製程核心資料與訣竅提供給電極製造設備廠商，委託客製化設備。設備廠商交貨後，把資料與訣竅用於目的外，自行申請專利，並賣給競爭對手。因為專利公開，失去了以訣竅所維持的事業優勢，競爭者的進入障礙大幅降低。

三個案例都是在日常的下單或規格調整中，在沒有惡意的情況下，從提供過多資訊開始的。第二與第三個案例，都是有合約，但歸還與目的外使用的管控沒有跟上。

開始交易之前

交易開始前有兩項事項。

交易對象的風險評估，除了一般的信用調查，也從技術外流的角度評估。新的交易對象，除事業內容、經營狀況、董事結構之外，可能的話，也確認負責人的為人、業界的評價、與其他企業的交易實績，以及與其他公司之間關於技術處理的訴訟狀況。原文列出五個確認的觀點：事業內容（有類似事業且自家具技術優勢時，技術可能被取得）、經營狀況（可能被競爭對手併購，或為短期獲利而不當取得技術）、負責人的為人與意識、董事結構（若有董事負有協助外國政府等情報活動的義務）、評價與訴訟狀況。風險高時，迴避交易或修改交易內容。不過與併購的DD不同，目的是防止外流，所以依技術的重要性與對方的特性調整項目。也建議制定供應鏈策略時，除了生產前置時間與成本，也要考慮是否提供技術與所提供技術的重要性。¹⁷

交易開始前提供資訊的範圍，要加以限定。原文寫道，在商談或評估導入設備的階段，不經意地口頭說明或揭露重要技術資訊的情形並不少見。簽了保密協議後才提供，事先在公司內部明確可提供的範圍，並告訴實際出席商談的承辦人。也考慮將專有名詞改成代號，並將不必要的部分黑箱化。一邊建立信賴關係，一邊分階段揭露。¹⁷

簽約時

簽約的事項有兩項。¹⁸

第一項是保密義務與資訊處理方式的規定。磨合很少每次都簽約，多半由與交易對象簽訂的交易基本契約來規範，例如買賣基本契約、加工委託基本契約等。原文要求，不要受契約名稱拘束，只要有為相互調整而交換技術資訊的可能，就在基本契約中訂入保密義務：禁止目的外使用、禁止向第三方提供、禁止複製、返還與銷毀資訊等。提供重要資訊時，另簽個別的保密協議；尤其是共享以營業秘密管理的技術資訊時，簽訂特定出營業秘密的保密協議，明確表示自家的秘密管理意思。這是因為秘密管理性是以法人（管理單位）為單位判斷的。為因應交易對象將業務再委託的情形，也加入能掌握委託對象的條款（事前核准或事前通知）。

第二項是為資本變動等做準備的解約事由。交易對象的業績惡化、破產、資本結構變化，會提高外流風險，所以把合併、事業讓與、導致經營權變動的股份移轉，列為須事前同意或通知的事項；當有疑慮的主體成為新股東而可能接觸技術資訊時，能夠解約。光解約並不能降低風險，所以也要約定並實際執行資料與樣品的返還與銷毀。

合約的審閱，不要只交給法務。讓懂得技術意義的現場承辦人，一起逐條確認哪些資訊由哪一條保護，就會發現漏洞。

供應鏈內與外

在供應鏈內部，對上游（供應商）與下游（客戶）都要縮小提供的資訊。¹⁹

對供應商而言，從採購往來中，可能被推測出自家的產品開發方向或技術資訊。提供的資訊限於必要的最小範圍，所採購的原料與材料的具體用途不說明。依對方的其他客戶（是否有他國競爭企業）與事業規模，依風險決定範圍。原文也寫到，收受資訊的供應商一方，若拿到超過必要的資訊，也會產生外洩風險與管理成本，所以這樣的做法對雙方都有意義。

對客戶，多半是對方立場較強，即使被要求揭露資訊，也盡量少提供。不得不提供時，要挑選資訊，在說明與表達上下工夫，訣竅與製造條件保密，專有名詞改用代號。為防止逆向工程，含有核心技術的部分要考慮黑箱化。樣品要徹底回收。客戶要求稽核工序時，事前檢討可否，並具體約定內容。不要交給業務人員自行處理，而是先在公司內整理要提供的技術資訊的內容與細緻度。與海外法人磨合時，對自家當地法人的員工實施嚴格的存取控制（例如限於總公司派去的人）。

不論供應商或客戶，都可能以外國政府等的要求為背景，被要求揭露技術或供應鏈的資訊。原文寫道，要確認該要求的合理性，認為不合理時，不要輕易答應，也考慮向經濟產業省諮詢。

供應鏈之外，也就是與製造設備廠商或系統公司的合作，也會因規格調整與下單，使提供的技術資訊非預期地外流。對策是：除了合約中的保密條款，還要限制提供的資訊與分散採購。範例有：向多家採購零件，讓人無從得知各零件的用途；設備的改造與客製盡量自行進行；送修或維護時，恢復成購買時的目錄規格。包含客製化的委託製造，則要求分階段提供、請對方建立資安體制並到現場監督、設備交貨後確實銷毀資訊。原文也寫到，當對競爭力影響特別大的重要核心技術蘊含在製造設備或其客製化中，可在考慮成本後，檢討自行製造。²⁰

原文也建議確認交易對象的資訊管理狀況。確認是否指派資訊管理者、是否有公司內規程、是否實施教育訓練、發生外洩時如何處理，並請對方建立體制。為此，也可促請交易對象取得第三方認證（例如技術資訊管理認證制度（TICS））。關於TICS，認證制度的內容與取得準備的文章有更詳細的說明。委託資源回收業者處理技術資訊時，要判斷可否委託，保存銷毀時的紀錄、有時到場監看也有用。利用顧問服務時，也要在檢視必要性後，限縮提供的資訊範圍。²⁰

讀完第5章後，可以在自家確認下列幾點。

1. 交易基本契約中，是否有技術資訊的目的外使用、向第三方提供、複製的禁止，以及返還與銷毀
2. 業務人員是否掌握公司內整理好的、可與客戶及供應商談論的技術資訊範圍
3. 對新的交易對象，是否不只看信用，也從技術外流的角度檢視
4. 是否留有樣品與試作品的歸還期限，以及歸還時狀態的紀錄

參考 與研究安全程序書的對照

最後，參考資料附有「研究安全確保相關措施的程序書」。這是內閣府的「研究安全與研究誠信確保專家會議」於2025年12月整理的文件，對象是以公開研究成果為前提的競爭型研究經費中，可能含有「重要技術領域清單」所列技術，並由主管部會與資金分配機構商議後，指定為從經濟安全保障角度特別需要防止外流的研究開發計畫（特定研究開發計畫）。²¹

企業以研究代表機構或共同研究機構的身分，申請特定研究開發計畫時，須進行程序書所要求的風險管理。程序書是以大學與研究機構為設想對象，所以研究機構是企業時，原文寫明可視需要參考指引的內容。不過原文也表示，因為指引也涵蓋海外拓展等事業，並包含超出程序書「最低限度應實施的措施」與「建議實施的措施」的對策，所以適用程序書的企業，不必遵守指引記載的所有事項。²¹

程序書所要求的風險管理，流程為：日常的作為（蒐集研究人員申報的資訊、整備資訊管理體制、蒐集資料管理相關資訊）、申請時的作為、申請截止日前的風險確認與評估、風險降低措施，以及研究開始後的追蹤。在風險確認與評估中，研究代表機構針對研究負責人與參與者，就學歷、研究與職涯、研究經費取得紀錄、論文作者、專利申請情形、參加外國人才延攬計畫的紀錄等13個項目，請其自行申報後確認，並進行DD。對共同研究機構與支援者，也確認目的、實績、財務狀況與資本結構、有無被列入清單等。原文在右側欄位，以章與節標示這些項目對應指引第1章、第3章、第4章的哪個部分。例如，研究人員所申報、與外國機構合作等資訊，對企業員工而言，多半相當於兼職或兼業，所以請參照第3章的兼職相關項目。²¹

對於不涉及程序書所涵蓋研究的企業，這份參考資料可作為制定共同研究DD項目時的範本。可以把面向企業的指引第4章，與面向大學的程序書並排對照，看看同樣的項目各自如何處理。

容易卡關之處，與常見的誤解

依據上述內容，依原文的敘述，整理實務上容易卡關的地方。

有一種誤解是：遵守指引，就等於遵守了法令。原文明言，指引不說明遵守《外匯及外國貿易法》的義務事項，也不說明營業秘密的保護要件。法令遵循必須另外確認。

另一種誤解是：簽了保密協議就安心。原文的案例（共同研究的事前協商、與設備廠商的磨合、共同研究結束後）都是即使有合約也沒能防住。原文本身，也在上篇提到的第2章中，寫明要時時意識到合約未必會被遵守，不只合約內容，執行面也要注意。

另一種誤解是：對合作夥伴的DD做一次就夠。合約後，對方的股東、經營狀況與體制都會改變，所以原文的想法是先約定事前同意、通知與解約事由，再以監督確認。

另一種誤解是：要求返還或銷毀就算完事。原文對銷毀的水準，要求做到證明書、到場監看與現場確認。

另一種誤解是：大學或公家機關值得信賴，所以不用調查。大學的研究室獨立性高，學生往往與大學沒有僱傭關係，所以需要看到系所、研究室與學生的處理。

最後是：必須全部都做。原文表示，不存在完美的對策，尤其中小企業要全部做到有困難，所以請從做得到的對策開始確實執行。

小公司最先著手順序的建議

以下是依原文，以我個人的整理提出的建議。原文沒有刊載顯示優先順序的表。因為原文在開頭寫明要「從做得到的對策開始確實執行」，並在第1章把找出重要技術放在前提位置，所以我建議下列順序。

第一，決定要保護的技術。依第1章，確認自家競爭力的來源，把核心技術存在於何處、以何種形式存在寫出來。第二，把該技術當作營業秘密管理。將秘密資訊分級，縮小能存取的人。到這裡，不需要購買新設備就能開始，是對所有路徑都有效的基礎。

第三，配合人員進出整備程序。有人提出離職時存取權限的檢視與借用物的歸還、保密切結書，以及裝置與生成式AI的規則。第3章有很多小公司也能運作的項目。

第四，縮小對外提供的資訊。決定要提供給交易對象與共同研究夥伴的資訊範圍，先簽保密協議，結束時確認返還與銷毀。這是第4章與第5章的共通點。

第五，依風險高低，輕重有別地調查交易對象。限於新的交易對象，以及要提供重要技術的對象。最後，向經營層說明，並決定窗口。原文也認同，小公司與其新設部門，不如由既有角色兼任。

關於諮詢對象

原文中也反覆出現可以諮詢的對象：對方國家制度的確認遲疑不決時，或被要求不合理的揭露時，考慮向經濟產業省諮詢；中小企業對自己難以做的調查，利用同業公會與公家機關的資訊；審視契約與制度時，運用律師等專家；與反壟斷法的關係不明時，向公平交易委員會諮詢。

作為補充，另外從原文以外的資料，附上公共支援的介紹。依日本資訊處理推進機構（IPA）的電子報，經濟產業省自2026年5月22日起，推動對以取得技術資訊管理認證制度（TICS）為目標的業者，免費派遣專家的計畫。工業所有權資訊研修館（INPIT）的智財策略專家，則免費受理秘密資訊管理體制整備的諮詢。²² 受理狀況會變動，使用時請以各機構最新的公告確認。

結語：原文不求完美，而求持續

通讀182頁的原文後，印象最深的是第0章中那句「不存在完美的技術外流對策」。正因如此，它不是做一次就完成，而是以持續納入案例、不斷修訂為前提。

我們的TRAFEED，是用於出口管制的貨品鑑定與交易對象篩查的AI代理人，在確認交易對象與合作對象、並把判斷依據留成紀錄這一點上，與本文第4章的DD與第5章交易對象的風險評估有重疊。最終的判定由貴公司的出口管制負責人做出，AI負責備齊材料。詳情請見TRAFEED服務頁面。體制方面的諮詢，也歡迎透過個別諮詢聯絡我們。

第0章到第3章（目的、共通對策、海外據點、經由人員的外流）在上篇。

參考文獻

Footnotes

1. 日本經濟產業省 貿易經濟安全保障局 技術調查流出對策室《技術流出對策指引 第2版》（2026年4月公布）第4章 伴隨共同研究的技術外流對策，本章處理的範圍第103頁，基本認知第104至105頁，風險全貌第106至107頁。原文未載明公開網址，故不列出。（日文） ↩ ↩² ↩³

2. 同上，第4章第0節「技術外流案例」Case1至4，第109至112頁。 ↩

3. 同上，第4章第1節「規劃階段應處理的事項」1 導入風險管理程序，第114至115頁；2 決定參與共同研究的員工，第116至117頁。 ↩ ↩²

4. 同上，第4章第1節 3 基於技術重要性的風險評估與研究主題選定，第118至119頁。 ↩

5. 同上，第4章第1節 4 徹底做好合作夥伴候選的DD（國家的角度），第120至121頁。 ↩

6. 同上，第4章第1節 5 徹底做好合作夥伴候選的DD（組織的角度），第122至125頁。 ↩ ↩²

7. 同上，第4章第1節 6 徹底做好合作夥伴候選的DD（相關個人的角度），第127頁。 ↩

8. 同上，第4章第2節「簽約時應處理的事項」1 事前簽保密協議與分階段揭露資訊，第130頁；2 活用自家合約範本，第131頁。 ↩ ↩²

9. 同上，第4章第2節 3 共同研究的目的與主題範圍的界定，第132頁；4 參與成員與資訊處理方式的明確化，第133頁；5 提供技術資訊的範圍與智慧財產歸屬的明確化，第134頁。 ↩

10. 同上，第4章第2節 6 保密義務與競業禁止義務的設定，第135至137頁。共同研究開發指針的引用部分，依原文的節錄。 ↩

11. 同上，第4章第2節 7 監督條款，第138頁；8 解約事由的設定，第139頁；9 不公開範圍的設定與成果發表時的事前同意程序，第140頁。 ↩

12. 同上，第4章第2節 10 契約終止後資訊返還與刪除義務的明確化與履行確認，第141頁；11 對國外訴訟與法制風險的準備，第142頁。 ↩

13. 同上，第4章第3節「共同研究執行階段應處理的事項」1至7，第144至150頁。 ↩

14. 同上，第4章第4節「研究結束時應處理的事項」1、2，第152至153頁。 ↩

15. 同上，第5章 伴隨細部磨合的技術外流對策，本章處理的範圍第155頁，基本認知第156頁，風險與對策的全貌第157至158頁。 ↩ ↩²

16. 同上，第5章第0節「技術外流案例」Case1至3，第160至162頁。 ↩

17. 同上，第5章第1節「交易開始前應處理的事項」1 進行交易對象的風險評估，第164頁；2 限定交易開始前提供資訊的範圍，第165頁。 ↩ ↩²

18. 同上，第5章第2節「簽約時應處理的事項」1 保密義務與資訊處理方式等的規定，第167頁；2 為資本變動等做準備的解約事由的設定，第168頁。 ↩

19. 同上，第5章第3節「與供應鏈內部合作時應處理的事項」1、2，第170至171頁。 ↩

20. 同上，第5章第4節「與供應鏈外部合作時應處理的事項」1 與製造設備廠商等合作時的資訊提供限制，第173頁；2 資訊管理狀況的確認，第174頁（含技術資訊管理認證制度的註記）。 ↩ ↩²

21. 同上，（參考）關於研究安全確保相關措施的程序書，第175至182頁。程序書的整理時間，依第175頁的記載。 ↩ ↩² ↩³

22. 日本資訊處理推進機構（IPA）「營業秘密之要訣」電子報，2026年6月17日號（介紹TICS的專家派遣與INPIT的支援）。https://www.ipa.go.jp/security/economics/mailmag/tradesec_mailmag_20260617.html 為原文PDF中沒有的補充資訊（確認日 2026-11-06）。（日文） ↩