技術流出対策ガイダンス第2版を読む（前編）海外進出と人を通じた流出まで

こんにちは、株式会社TIMEWELLの濱本です。経済産業省の「技術流出対策ガイダンス」を開いたものの、182ページのスライド資料を前に、どこから読めばよいか分からなくなった方は多いと思います。

この解説は前編と後編に分けています。前編では、第0章の目的とスタンス、第1章の共通対策、第2章の生産拠点の海外進出、第3章の人を通じた流出までを扱います。第4章の共同研究、第5章のすり合わせ、研究セキュリティの手順書との対応、小さな会社が取り組む順番の提案は、後編に書きました。

この解説は、原文を通読したうえで、原文の章立てに沿って書いています。本文の事実は、章と節とページを脚注で示します。ページ番号は、PDFのページ位置と、スライドの右下に印刷された番号が一致しています。

ガイダンスの全体像と、前編の読み方

ガイダンスの正式名称は「技術流出対策ガイダンス 第2版」です。発行は経済産業省の貿易経済安全保障局です¹。原文には、公表日や第1版の公表時期は書かれていません。ここでは、公表時期を2026年4月としています。

章立ては次のとおりです。技術流出の経路ごとに章が分かれているので、自社に関係する経路から読めば足ります²。

技術流出の経路	起きること	読む章
全ての経路に共通	経営層の関与、担当部署、守る技術の特定	第1章
生産拠点の海外進出	合弁、委託、子会社から生産技術が出る	第2章
人を通じた流出	持ち出し、転職、接触、ミスで出る	第3章
共同研究	研究相手や参加者から出る	第4章
すり合わせ	仕入先、顧客、装置メーカーとの調整で出る	第5章

第2章から第5章は、どれも似た作りです。最初に技術流出の事例が並び、そのあとに「計画の段階」「契約の段階」「実施の段階」「終了の段階」ごとの取り組むべき事項が続きます。人の章だけは、未然に防ぐ事項、流出した場合の事項、技術者の流出に対する事項の三つに分かれます²。

第0章 ガイダンスは何を求め、何を求めていないか

第0章は、本文の対策を読む前に押さえておく前提です。短いのですが、誤解を防ぐ記述が詰まっています。

まず目的です。原文は、技術の優位性が経済安全保障の面でも、産業界が国際競争を勝ち抜く面でも欠かせないと述べます。そのうえで、国が主体となって他国企業の優れた技術を獲得しようとする動きが加速していること、経産省が行った産業界へのヒアリングで多くの企業が技術流出のリスクに直面していると答えたことを挙げています。流出の形も、役務提供としての技術移転、人材の流出、買収、技術情報の不正な取得など多様で、手口も巧妙になっています¹。

次に、規制だけでは足りないという考え方です。経産省は外為法に基づく技術管理の対話の仕組みなどで規制を強めていますが、流出の経路が増え手口が巧妙になる中で、全てを規制で防ぐのは現実的ではないとしています。「国が決めた規制さえ守っていれば良い」と考える企業は直ちにその認識を捨て、自己の利益と信頼を守るために自主的に取り組みを強化する必要がある、というのが原文の立場です¹。

一方で、流出を恐れて萎縮することも戒めています。海外の拠点、多様な人材、優れた海外企業との提携は企業の成長に欠かせず、過度に恐れていては国際競争を生き残れないとします。技術流出対策は単なるコストではなく、将来の損失を減らして持続的な経営を目指すための投資と位置づけられています¹。

ガイダンス自身のスタンスは四つに整理されています¹。

一つ目は、記載する対策は義務ではないことです。外為法を守るための義務事項や、営業秘密として保護される要件の解説はしないと明記しています。二つ目は、官民対話に使うことです。外為法に基づく技術管理対話の仕組みなどで、国と企業が議論や相談をするときに参照する資料になります。三つ目は、完璧を求めないことです。完璧な技術流出対策は存在せず、どれだけ対策しても流出を完全には防げないという前提で使います。特に中小企業は全ての対策を講じるには資源の面で限界があるため、取り組める対策から確実に実行することが望ましいとされています。四つ目は、見直しと拡張が続くことです。

この四つ目に、第2版の位置づけが書かれています。第1版は、外為法に基づく技術管理対話の対象である生産拠点の海外進出と、人を通じた流出に焦点を当てました。第2版は、第1版の内容を更新したうえで、他社への技術提供を伴う取引として共同研究とすり合わせを加えました。研究成果の公開を前提とする競争的研究費のうち一定のプログラムについては、内閣府の有識者会議がまとめた研究セキュリティの手順書に沿ったリスクマネジメントが必要なため、ガイダンスとの対応関係を参考資料にまとめています¹。

なお、章の中の個々の項目が第2版で新設されたのか、第1版から改訂されたのかを示す印や一覧は、原文には見当たりません。「この項目は第2版で追加された」と断定できる材料は、このPDFだけでは得られないということです。第1版との差分を厳密に知りたい場合は、第1版の原文と並べて確かめてください。

ガイダンスの位置づけを、近い名前の文書と比べておきます。原文の注記によると、営業秘密管理指針は不正競争防止法による保護に必要な最低限の水準を示す文書、秘密情報の保護ハンドブックはさまざまな対策例を紹介する文書です³。技術情報管理認証制度（TICS）は、産業競争力強化法に基づき政府が運用する制度で、企業が認証機関の指導と助言を受けて対策を進め、その状況が客観的に審査され認証されます⁴。ガイダンスは、これらの手前にある選択肢集と考えると整理しやすくなります。

第0章を読んだあとに、自社で確かめる点を挙げます。

1. 外為法などの規制を守ることと、技術流出対策を同じものだと考えていないか
2. 全部をやろうとして止まっていないか。取り組める対策の範囲を決めたか
3. 担当者に任せきりではなく、経営層が対策の優先順位を知っているか

先に押さえる言葉

専門用語が続くので、先に主な言葉を並べます。日常の例えは筆者によるものです。

言葉	意味	日常の例え
コア技術	自社の競争力の源泉になっている技術	店の味を決める秘伝のレシピ
営業秘密	秘密として管理され、事業に役立ち、公然と知られていない情報	金庫に入れたレシピ
秘密管理性	秘密として管理している実態があること	金庫に入れ、触れる人を決めること
DD	デューディリジェンス。取引や提携の前に相手を調べること	家を借りる前の下見
最小権限	仕事に必要な人にだけ権限を渡す考え方	台所の人に帳簿の金庫の鍵は渡さない
ブラックボックス化	製法や調達元などを相手に見せない工夫	調味料の名前をラベルから消す
競業避止義務	退職後、一定の範囲で競合先に就かない約束	板前が隣に同じ店を開かない約束
すり合わせ	取引先と仕様や工程を調整しながら作ること	注文住宅の打ち合わせ

第1章 全ての経路に共通する対策

第1章は、第2章以降のどの経路にも当てはまる土台です。経営層の関与、担当部署の設置、守る技術の特定の三つで構成されます。

経営層が主導し、司令塔になる部署を置く

原文は、経済安全保障リスクへの対応を現場の担当者の判断に委ねるのは適切ではないと述べます。短期の利益の最大化に反する判断や、大きな戦略変更を伴うことがあるからです。経営者が自ら重要な経営事項として位置づけ、対策を主導する必要があり、まず経済産業省の「経済安全保障経営ガイドライン」を参照して、全社的な体制をつくるとされています⁵。

経営層の役割は、経営意識、戦略の立案、体制整備と対話の三つに分けて示されています。たとえば、コア技術の管理は自社の優位性と不可欠性に直結する経営課題だと認識すること、買収や資本提携で技術が出るリスクも含めて資本政策を考えること、主要なステークホルダーに対策を平時から説明することなどです⁵。

司令塔になる部署については、原文は形を限定していません。既存の部署の活用や機能の拡大でも、専任部署の新設でもよいとしています。海外進出や共同研究は、事業部門、研究開発、法務、知財、人事など多くの部署にまたがります。技術流出のリスク評価がされないまま進むのを防ぐため、案件の情報を集めて管理する横断的な部署が要ります。検討や決裁の手続にこの部署を関与させ、判断が軽視されないようにすることも書かれています。緊急時の連絡と対応にも関与します⁶。

つまずきやすいのは、部署を作っても権限が伴わないことです。原文は、専門部署に強いリーダーシップを与え、その判断が尊重されるよう、トップ経営層が関与することが重要だとしています⁶。

参考として、サイバーセキュリティ経営ガイドラインも紹介されています。経営者が認識すべき三原則と、責任者に指示すべき重要10項目があり、技術情報を狙うサイバー攻撃が増えていることを背景にしています⁶。

守るべき技術を特定し、評価する

守る対象が決まっていなければ、対策は的を外します。原文は、技術の重要性を次の四つの領域で整理するよう勧めています⁷。

自社の競争力の源泉となるコア技術。軍事転用の懸念がある、安全保障上の重要技術。経済安全保障に関わる重要技術。そして、自社では持っておらず獲得したい技術です。

二つ目は、外為法のリスト規制技術に該当する場合などで、該非判定などの手続とあわせて特に慎重な対応が必要とされます。三つ目は、わが国の経済活動の自律性や不可欠性を確保するために重要な技術で、第三国からの制裁や取引停止の面でも注意が必要です。四つ目は、技術流出対策とイノベーションのバランスを取りながら、共同研究などを通じて獲得を目指す技術で、相手先との関係で評判のリスクや第三国の法令に触れるリスクへの配慮が要るとされています⁷。

コア技術の特定は、次の順で進めます。自社の製品のどこが市場で評価されているかを確かめ、それを実現している要素技術を分析してコア技術として特定します。次に、他国の企業がすでに持っている、あるいは容易に開発できる技術かを確かめ、将来性やサプライチェーン上の不可欠性も見ます。最後に、その技術がどこにどんな形で存在するかを確認します。設計図面や配合比率のデータのほか、技術者の経験やノウハウ、カスタマイズした製造装置に宿っている場合もあります。ソフトウェアやデータは複製が容易で追跡が難しく、一度流出すると回収が困難なため、特に注意が必要です。現場の技術者を特定の工程に関与させると、組織全体の意識啓発にもなると書かれています⁸。

原文は参考として、安全保障や経済安全保障に関連する技術を確かめるための情報源を多数挙げています。外為法のリスト規制技術と重要管理対象技術、対内直接投資審査の事前届出の対象業種に係る技術、特許出願非公開制度の対象となる特定技術分野、防衛技術指針2023の12の重要技術分野、米国の輸出管理規則の対象技術、EUのデュアルユース規制の対象などです。日本企業でも、米国規制の対象技術を開示すると再輸出やみなし再輸出として規制される可能性があるとの注意書きもあります⁸。みなし輸出の考え方はみなし輸出のリスクを整理した記事で詳しく扱っています。

権利化するか、秘匿するかを選ぶ

守り方には、特許などで権利を取る道と、秘密にする道があります。原文は、これを経営戦略上の判断としつつ、技術の特性や競合の開発動向を踏まえずに決めると、守るべき技術を誤って流出させるおそれがあるとしています⁹。

一般には、成分や形状のように侵害を発見しやすいものは権利化し、製法のノウハウのように侵害を発見しにくいものは秘匿する例が多いと説明されています。特許の出願書類は公開されるため、秘匿したい関連技術は明細書に書かない工夫も要ります。流出した技術を他社が特許出願する場合に備え、先使用権を主張できるよう証拠を残す方法にも触れています⁹。

営業秘密の管理を徹底する

特許を取らず公開もしない重要技術は、営業秘密として管理します。原文は、不正競争防止法で対応できるようにするため、営業秘密として法的保護を受けるために必要な水準の秘密管理措置を、最低限の前提として行う必要があるとしています。そのうえで、法的保護は事後的な被害回復にとどまる場合があるので、最低限を超えて可能な限りの対策を取ることが大切だと続けます³。

対応の例は三つです。秘密管理性が認められる管理を行うこと。秘密情報を同程度の管理水準のものごとに分類すること（極秘、部外秘、社外秘など）。そして、訴訟になった場合の立証を意識し、客観的な証拠を残せるシステムを導入することです。書面化では、公証制度やタイムスタンプも選択肢に挙がっています³。

第1章を読んだあとに、自社で確かめる点です。

1. 守る技術を、競争力の源泉、安全保障上の重要性、経済安全保障上の重要性の三つの目で一度評価したか
2. コア技術が、図面やデータだけでなく、人の頭の中や装置の設定に宿っていないか
3. 秘密情報を、極秘や社外秘のように分類し、分類ごとに管理を変えているか

第2章 生産拠点の海外進出に伴う技術流出

第2章は、日本企業が海外で生産や製品開発を行う場合を想定しています。典型は、子会社や現地企業との合弁会社、現地企業への生産委託やライセンス供与です¹⁰。

原文は、流出の入口を四つの形で描いています。合弁相手から派遣された役員が技術情報に触れて持ち出す、子会社の情報管理がずさんで現地スタッフに持ち出される、委託先の管理がずさんで流出する、海外子会社のシステム管理を現地任せにしてサイバー攻撃を受ける、の四つです¹⁰。

原文の事例から

事例は五つあります。ここでは、企業名や国名を伏せ、原文に書かれた事実の範囲で要約します¹⁰。

一つ目は、ライセンス契約先に技術を供与した中堅企業の例です。国際展開に不慣れで、先方が説明する現地の制度や慣行を鵜呑みにし、契約内容の精査も、ライセンス先への監視もしていませんでした。数か月後、先方の子会社が供与した技術で独自の製品を作っていると分かり、抗議しても「契約の範囲内」と主張され、すでに取り返しがつかない状況になっていました。

二つ目は、合弁会社を50対50で設立したあと、相手から出資比率の変更を求められた例です。国産化の推進を理由に、過半の出資がなければ外国企業として扱われると通告されました。すでに多額の投資をしており撤退は難しく、経営の主導権を譲ることになりました。

三つ目は、海外子会社の従業員の退職が相次ぎ、多くが現地の競合に移った例です。退職時に設計図面を持ち出していた人がおり、退職後も元同僚をそそのかして情報を出させていました。現地の不正競争防止法に基づく訴訟を考えましたが、営業秘密の管理がずさんで、証拠不十分のため訴訟は困難と判断されました。

四つ目は、撤退のときの例です。製造装置に重要な技術が宿っていましたが、出資の際に相手の資産になっていたため廃棄できず、相手が引き継いで使うことになりました。

五つ目は、製造委託の例です。核となる部品は自社から提供し、最終加工と組み立てのみを委託しましたが、数か月後に委託先が類似品を安く売り始めました。提供した部品をリバースエンジニアリングされていました。

共通するのは、契約や管理の甘さが、後から取り返せない形で表に出ることです。特に三つ目は、流出の後に法的に争おうとしても、日頃の営業秘密管理が不十分だと立証できないという教訓を含んでいます。

計画の段階

計画前と計画段階に取り組む事項は六つです¹¹。

一つ目は、日本の本社の情報管理体制を整えることです。本社でできていないことは、海外拠点でもできません。海外拠点を含む全社共通の情報管理規程を整備し、AIを使うときのルールも追加し、研修と誓約を定期的に更新します。

二つ目は、相手国の制度の確認です。国によっては、安全や環境や競争の法令を根拠に技術情報の開示を求められたり、有事に設備を接収されたりします。確認する観点として、公的機関への技術データの提出が求められるか、技術者を拘束される可能性があるか、自国企業を優遇する契約条件を強制されるか、外資比率が高いと補助や調達で不利に扱われるか、現地で訴訟になったときに設計図面の提出が義務づけられ訴訟記録として公開されるか、外国政府による情報収集活動への協力義務を課す法令があるか、などが挙がっています。専門知識が必要なので弁護士などを使い、中小企業は業界団体や公的機関の情報も使い、迷うときは経産省へ相談することも書かれています。

三つ目は、相手国の技術的関心の確認です。各国が国産化や技術優位の強化を目指す中で、相手国が国産化を強く進める分野では流出リスクが高まります。各事業部門が個別に調べるのは非効率なので、社内横断で情報を集める体制を作ります。

四つ目は、相手国の労働法制、慣習、雇用情勢の確認です。日本では常識でも他国では通用しないことが多く、初歩から具体的に説明する必要があります。転職率が高い国では、現地スタッフの転職による流出の可能性が相対的に高いため、移転する技術の範囲を慎重に判断します。

五つ目は、取引先のDDです。合弁相手や委託先について、情報管理規程、責任部門、教育、アクセス制御、過去の流出事案、不適切な管理を検知する仕組みを確認します。自社の水準に達していない相手には、体制の整備を求め、整ってから契約します。

六つ目は、ステークホルダーへの事前説明です。投資契約やローン契約で、海外への技術移転に事前承諾が必要な場合があるため、まず契約内容を確認し、投資家や金融機関に技術流出のリスクと対策を説明します。

契約の段階

契約で取り組む事項は五つです¹²。

提供する技術の内容と範囲を、契約書で明確にします。契約交渉の前にNDAを結び、最終契約までは事業の実現可能性の検討に必要な最小限しか出しません。提供方法（どの媒体に記録するか）も明記し、範囲を超える提供が必要になったら新たに契約を結びます。実務の担当者が提供の可否を正しく判断できるよう、社内のガイドラインも整えます。

取扱いの遵守事項を明確にします。取扱主体を限定し、無断のサブライセンス、再委託、リバースエンジニアリングを禁じ、監査条項を置きます。委託や合弁で従業員を派遣する場合は、相手による従業員の引き抜きを禁じます。原文は、契約が必ずしも守られないリスクを常に意識し、契約の中身だけでなく実施にも注意するよう書いています。

事情が変わったときの対応も決めます。経営権の変動を伴う株式の発行、競合する事業への進出、情報管理体制の変更、信用状態の悪化、相手国政府への補助金の申請などを、事前承諾や通知の事項、解除事由として定めます。相手国当局による技術情報の報告命令や立入検査があったときは、通知を義務づけ、提供の中止と回収も定めます。

契約終了後の手続も、あらかじめ決めます。記録媒体の処分は自社で行うか、少なくとも処分事業者を自社で選べるようにし、守秘義務を契約終了後も存続させます。紛争になって技術情報が訴訟記録として公開されることを避けるため、仲裁条項も有用とされています。

合弁の場合は、ガバナンスを確保します。出資比率の過半を確保し、役員の指名権を持ち、技術流出のおそれのある行為（技術移転の取引、情報管理規程の改廃、技術者の引き抜きなど）を拒否権の対象にし、相手の違反があれば合弁を解消できる条件を決めておきます。

ここで、海外拠点の技術流出と情報システムの関係を扱ったサイバー攻撃と輸出管理の記事も参考になります。

実施の段階

実施段階の事項は四つです¹³。

最初は、段階的な技術提供です。事業の進み方と信頼関係を見ながら、基本的な情報から順に出します。契約期間は半年から1年のように短く設定して更新する方法があり、自動更新の場合は更新時に監査結果を踏まえて審査します。

次が、情報のブラックボックス化です。生産工程や原材料の名称をコードネームにして日常的にその名称で扱い、対応表は一部の責任者のみが持ちます。海外拠点に送る設計図面は、機密性の高い情報を削除した版を別に作って使い分けます。部品の調達元が知られると、その調達元に技術獲得の働きかけが行われるおそれがあるので、資料に調達元を書かず、梱包にも企業名を出さない工夫も挙がっています。

三つ目は、提供後の情報管理です。ポリシーの策定、アクセス権限の管理、提供した情報のリスト管理（内容、時期、方法。配布物には管理番号をつける）、技術ノウハウの分割管理、遵守事項の現地監査を行います。

四つ目は、製造設備のメンテナンスです。製造設備にはカスタマイズを通じてノウハウが宿ることがあり、設備の種類や配置、どのメーカーを使っているかという情報自体が機微な場合もあります。保守はできるだけ日本の本社や設備メーカーの技術者が行い、現地企業に頼む場合は、信頼できるかの確認、立入区域と電子機器の持ち込みの制限、隣接する工程の秘匿、重要な保守部品の内製化、立ち会いを徹底します。

撤退の段階と、その他

撤退の場面は、現地スタッフが競合に移りやすく、流出に気づきにくい局面です。原文は三つの取り組みを示します¹⁴。

一つ目は、撤退計画に沿った情報管理です。撤退に伴う情報の取扱いのポリシーを決め、縮小する業務に応じてアクセス権限を再設定し、不自然なダウンロードの監視を強め、現地従業員との秘密保持契約を見直します。二つ目は、製造設備の処分です。汎用設備をそのまま使っているか、設定値を独自に調整しているか、専用設備として内製や特注したものか、の三つに分けて整理します。コア技術が宿る設備は返却か廃棄、汎用品は売却が目安です。廃棄は業者に任せきりにせず、業者を調べて選び、立ち会いと現地確認を自社の責任で行います。三つ目は、撤退後のフォローアップです。現地の競合が類似品を出していないか、元スタッフの転職先、提供した技術に関連する特許出願を定期的に調べ、取引先との関係も保ちます。問題が分かったら、訴訟を含め迅速かつ毅然と対応します。

その他の事項として、海外に研究開発拠点を持つ企業向けに、拠点間の技術移転の管理が挙がっています。日本から海外への移転は本社の統制が効きやすい一方、海外拠点同士の移転は管理が行き届かず、意図しない流出や外為法の違反が起こりえます。コア技術を持つ拠点は日本国内と同等の管理を行い、技術移転は本社に報告して承認を受ける仕組みを作ります¹⁵。

第2章を読んだあとに、自社で確かめる点です。

1. 海外拠点や委託先に出している技術の範囲を、契約書と実際の提供物の一覧で説明できるか
2. 設備や図面に、自社のコア技術が宿っていないか。撤退のとき誰が処分するか決めているか
3. 契約を結んだあとに、相手の株主や体制が変わったことを知る仕組みがあるか

第3章 人を通じた技術流出

第3章は、このガイダンスの中でも使える範囲が広い章です。原文は、人を通じた対策は企業規模や業態を問わず重要で、海外拠点への技術移転や共同研究でも、拠点や研究先の人を通じて流出することが多いため、他のビジネスの場面でも参照するよう書いています¹⁶。

対象は正社員だけではない

原文は、技術情報を扱う人を「役職員」と呼び、正社員（管理職を含む）だけでなく、雇用関係にない役員、派遣従業員、出向者、業務委託先のフリーランス、退職者まで広く含めています。就業規則だけでなく、雇用契約、委任契約、出向契約、業務委託契約でも技術流出の防止を定めることが重要です¹⁶。

また、未然に防ぐ事項は、ルール面、人事面、システム面、現場のオペレーション面の四つの層で整理されています。全ての層で全部の対策を取ることは資源の面で難しく、守る技術の重要性や自社の規模に応じてメリハリをつけ、取り組める対策から確実に実行するよう、ここでも繰り返されています¹⁶。

原文の事例から

人の章にも事例が五つあります。匿名のまま、事実の範囲で要約します¹⁶。

一つ目は、SNSでのやり取りです。本名で登録していたSNSで、海外企業の担当者から自社製品の技術について質問を受けた技術者が、関心を持たれたことが嬉しくなり、非公開の情報まで答えました。待遇への不満もあって、相手の情報と引き換えという条件で重要技術も渡しましたが、相手から情報は届きませんでした。不審に思った同僚が社内に報告したことで発覚し、懲戒解雇と刑事告訴を受けました。同僚の報告が発覚のきっかけだった点が、社内に報告しやすい空気の大切さを示しています。

二つ目は、役員の転職です。業務で知り合った海外企業から転職を持ちかけられた役員が、転職前に大量の設計図情報をUSBメモリに保存して持ち出しました。転職先は、その情報をもとに競合製品を開発し、シェアを伸ばしました。内部監査でデータの持ち出しが発覚しています。

三つ目は、食事の席での接触です。食事中に話しかけてきた他国の政府機関の職員と親しくなった社員が、はじめは公開情報、次第に重要な技術情報を求められ、それまでに食事や金品を受け取っていたため断れず、提供してしまいました。

四つ目は、海外の展示会です。購入を検討したいと言う企業から設計図面を求められた出展企業が、販路への期待から図面のコピーを渡しました。1年後、類似の製品が安く出回っていました。

五つ目は、従業員による営業秘密の開示です。技術者が、海外企業と深いつながりがある現地の大学に客員教授として移り、講演で技術情報を開示し、その企業から高額の対価も提示されていました。企業内には、公になると企業イメージが下がるとの懸念もありましたが、毅然とした対応を取ると決め、損害賠償を求めて訴訟を起こし、金銭の支払いで和解しました。

どの事例にも、特定の国や企業が危険だという教訓はありません。原文の事例が教えるのは、動機が待遇への不満、好奇心、承認欲求、断りにくさなど誰にでもあること、その動機を放置すると接触を受けた時点で流れが止まらなくなること、そして発覚の契機が同僚の報告や内部監査という社内の仕組みだったことです。外部からの接触の動機づけについては、スパイ勧誘の動機を整理した記事でも扱っています。

ルール面の対応

ルール面は二つです¹⁷。

一つ目は、情報管理のルールを整えて、運用を徹底することです。情報管理規程のほか、雇用契約や委任契約などの個別の契約でも、全ての役職員が守秘義務を負うようにします。形骸化を防ぐため、規程の整備や改定のときは現場から意見を集めます。情報システム、人事、法務、知財、監査の各部署が連携して、研修、懸念事案への対応、規程の改定を組織的に行い、経営層が関与して、重要な経営課題だと全社に示します。

二つ目は、情報管理の状況を定期的に監査し、結果を重要プロジェクトの人員配置にも反映させることです。監査の結果は経営陣に報告し、規程や研修を更新するために使います。個々の人事配置でも、情報管理は個人の重要なスキルの一つと捉え、重要技術に関わる職務への配置を考えるときに、情報流出につながる非違行為の状況や学習テストの結果も考慮します。配置された人には、退職後も含む厳格な秘密保持義務を説明して、同意を得ることが前提です。

人事面の対応

人事面は五つです。

研修は、定期的で階層的に行います。最新の事例や身近な事例を盛り込み、ロールプレイを使い、職位や部署に応じて内容を変えます。研修のたびに誓約書で秘密保持義務の遵守を確認することも、意識づけに有用とされています。派遣従業員や取引先からの出向者など、自社の技術情報に触れうる人にも同様に行います¹⁷。

採用時の確認は二つの観点です。一つは、自社の技術が外為法の管理対象になりうる場合の確認で、非居住者や特定類型に当たる居住者への技術提供はみなし輸出の管理の対象になりうるため、該当性を確認します。もう一つは、転職者が前の会社の営業秘密を持ち込むと、自社が営業秘密の侵害に問われうることです。面接で前職や業務内容、情報管理の意識を確認し、持ち込みを防ぎます。重要技術を扱う職種で国籍を確認したい場合は、厚生労働省が公正な採用選考のために示している考え方を参照するよう書かれています。それによると、国籍のような本人の責任によらない事項を把握することは就職差別につながるおそれがあり、特別な職業上の必要性があるなど個別に合理性と必要性がある場合には、把握が不適切とは限らないとされています¹⁸。

重要技術を扱う部署への配属時の確認（適性の確認）は、最も慎重に扱う項目です。原文は条件を細かく書いています¹⁸。

対象は、秘密管理の高度な必要性が認められる技術情報、特に軍事転用の懸念がある技術や経済安全保障に関わる重要技術に限ります。法令を守るために必要な場合（海外の輸出管理法令などの面で特定の国籍の従業員への提供が制約される、取引先から要請されるなど）や、流出したときの損失が甚大な場合が例に挙がっています。情報の収集はプライバシーに関わるため、対象者の理解を得ることに努め、必要かつ合理的な範囲に絞ります。確認の項目の例は、社内での情報管理の状況、外国政府の情報収集活動に協力する法的義務を負っていないか、外国政府などとの関係、情報の取扱いに関する前科、情報の取扱いに関する非違歴の五つです。ただし原文は、いずれも一つの事実だけで配属の可否を決められる場面は稀で、他の項目や業務遂行能力、実績も踏まえて総合的、客観的に評価するよう求めています。参考に載せた内閣府のQ&Aでも、外国との関係が深いことなどのみをもって直ちに適性がないと判断されるわけではないと説明されています。

そして、結果の使い方に強い歯止めがあります。この評価は、重要技術を漏らすおそれがないかを見るもので、人事評価や業務遂行能力の証明ではありません。人事評価、解雇、懲戒、減給、降格、不利益な配置の変更などに使ってはならず、労働基準法第3条（国籍、信条、社会的身分を理由とする労働条件の差別的取扱いの禁止）に反しないこと、個人情報保護法（利用目的の特定と明示、要配慮個人情報の取得には本人の同意など）を守ることが求められます。重要経済安保情報保護活用法に基づく国の適性評価とは別のものだと、本人に明確に伝える必要もあります。実施部門とは別に、相談を受ける窓口を置くことも勧められています¹⁸。

つまずきやすいのは、「同意が得られなければ配属しない」という結果になりうることを、あらかじめ説明していないことです。原文は、同意が得られなかった場合や評価の結果、重要技術に関わる業務に就けないことや配置換えがありうることを、事前に理解してもらう工夫を求めています。

副業と兼業は、技術情報が副業先に出るおそれがあるので、社内規程でルールを明確にし、事前の届出を義務づけます。可否は、重要な技術情報に触れる職務かどうか、競合や取引の関係がないかを見て判断します。スポットコンサルのプラットフォームに自社の従業員が登録していないかを、定期的に見回る例も挙がっています¹⁹。

競業避止義務は、退職後の流出を防ぐために重要としつつ、職業選択の自由を制約しうるため、企業が守るべき利益を守るために必要な限度にとどめる必要があるとします。有効性の判断では、従業員の地位、転職先の地域、存続期間、禁止される競業の範囲、代償措置の有無が見られます。就業規則と個別の誓約書の関係では、就業規則に原則を定め、個別に契約した場合はそれを優先すると書いておくと、労働契約法第12条の問題を避けられると解説されています¹⁹。

システム面の対応

システム面は五つです²⁰。

アクセスコントロールは、知る必要のある人にだけ権限を与える原則を徹底します。人事異動や退職のときは即時に権限を再設定するため、人事部門との情報共有を密にします。権限を持たない役員が地位を使って従業員に重要情報を出させる例にも注意が必要です。印刷用の権限と閲覧用の権限を分ける、アクセスできる期間を決めるといった工夫も挙がっています。

退職時のアクセス制限では、退職の申し出があった人の業務を引き継ぎに必要な最小限に絞り、データへのアクセスと重要区域への入室を外します。退職予定者のアクセスログは、数か月さかのぼって通常より厳しく分析し、流出の予兆があれば退職前に面談します。貸与物の返却と、退職後の秘密保持義務や違反時の法的措置の説明も行います。退職後の秘密保持の誓約書は、保護対象が定義も例示もないと、裁判で不合理だとされた例があるため、日常的な営業秘密管理が前提になると原文は注意しています。

デバイスの管理は、業務用のデバイスを会社が貸与して管理することが基本です。私的な海外旅行など業務外の渡航には持参を禁止します。紛失や盗難に備えて遠隔でデータを消去できるようにし、USBメモリなどへのコピーは禁止するか、承認と会社所有の媒体に限ります。

ソフトウェアとSNSのルールは、検索エンジンや生成AIの提供事業者が入力された情報を保有する場合があるため、重要な技術情報は生成AIのプロンプトに入れないといった利用ルールを決めます。禁止するだけでなく、契約でデータの利用を制限したり、懸念のあるツールのネガティブリストを作ったりして、可能な限り安全な環境を作る考え方です。SNS上の自社情報の見回りと、不審な接触の報告先も決めます。

行為の検知と警告は、大量の印刷やダウンロード、深夜や休日の頻繁なアクセス、フリーアドレスへのデータ送信など、通常と異なる行動を検知する仕組みを置き、検知していることを周知して抑止につなげます。ただし、社内ネットワークの監視はプライバシーの観点で注意が必要で、企業運営上必要かつ合理的で、行きすぎた支配や拘束にならないようにするとされています。

オペレーション面の対応

現場の運用では三つです²¹。

工程の細分化は、全体工程を知る人を限定します。担当者が知りうる情報を絞り、全体を知る人は一定数必要なので、リストアップして把握し、責任に見合った処遇をしたうえで、その人への不審な接触がないか重点的に見ます。

海外出張と赴任では、アクセス権限の再設定、デバイスの持参ルール、カウンターインテリジェンスの研修の三つが挙がっています。赴任者が日本のシステムにアクセスし続けると、そのデバイスを通じて漏れるおそれがあります。流出のリスクが高い地域に出張するときは、日頃使うデバイスの持参を禁止するか承認制にし、業務上必要なら、コア技術にアクセスできない出張用のデバイスを用意し、紛失時に日本から消去やアクセス遮断ができる設定にします。長期の出張や赴任には新しい業務用デバイスを貸与します。事例に出てきたような接触のリスクは出張者や赴任者で高いため、諜報による情報漏えいの防止に関する研修を行います。

展示会などの場では、技術者の個人の連絡先を教えず、展示会専用の業務用メールアドレスを刷った名刺を用意します。他社からのリクルートがあれば会社に報告するよう奨励し、技術的な質問に答えてよい範囲を決め、配布する資料や展示品を事前に確認します。

流出が起きたとき、そして技術者が流出するとき

原文は、流出の疑いが生じたときは、迅速に調査し、懲戒処分だけでなく、不正競争防止法に基づく民事責任や債務不履行責任を追及し、刑事責任のため警察にも相談すると書いています。評判を恐れて刑事告発をためらい、内々に処理する企業が多いが、毅然とした対応は日常的に営業秘密を管理している証であり、取引先や株主の信頼向上にもなる、という論理です。令和5年の不正競争防止法の改正で、国内で管理されている日本企業の営業秘密が国外で侵害された場合も、日本の裁判所で同法に基づき訴えを起こせることが明確になったとも書かれています。事後は、原因の分析、規程の見直し、研修と監査の徹底で再発を防ぎます²²。

第3章の最後は、技術者の流出そのものです。技術流出を完全には止められないので、イノベーションを生み続けて、流出した技術がすぐ古くなる状況を作ることを「最大の技術流出対策」としています。優秀な技術者の転職は、営業秘密の漏えいがなくても競争力を損ないます。コア技術に近い技術者を技術と結びつけてリスト化し、役員級の職位、インセンティブ報酬、表彰制度、技術者のコミュニティなどで処遇し、熟練技術者には定年延長や再雇用を用意します。退職者とも、OBやOGの会、広報誌で良好な関係を保ち、注意喚起と動向の把握を行います²³。

このあたりは、人の局面を一続きに描いた人を通じた流出の記事と合わせて読むと、採用から退職までの流れが見渡せます。

第3章を読んだあとに、自社で確かめる点です。

1. 正社員以外（派遣、出向、業務委託、役員）にも、守秘のルールと研修が届いているか
2. 退職の申し出があった人のアクセス権限と、数か月分のログを見る手順があるか
3. 展示会や海外出張で、技術者の個人の連絡先と、持ち出すデバイスのルールが決まっているか
4. 怪しい接触を社内に報告しやすい空気と窓口があるか

前編のまとめと、後編への案内

前編の要点を一言でまとめると、技術流出対策は、規制を守るだけでは足りず、経営層が主導して、守る技術を決め、契約と人とシステムと現場の運用の層で組み合わせる、ということです。完璧は目指さず、取り組める対策から確実に進めるのが原文の姿勢です。

後編では、第4章の共同研究、第5章のすり合わせ、研究セキュリティの手順書との対応を扱い、原文に基づいて、小さな会社が最初に取り組む順番も整理します。続きは後編をご覧ください。

参考文献

Footnotes

1. 経済産業省 貿易経済安全保障局 技術調査・流出対策室「技術流出対策ガイダンス 第2版」（2026年4月公表）第0章 1「本ガイダンスの目的等」、p4から5。PDFの公開URLは原文に記載がないため示さない。原文に公表日の記載はない。 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶

2. 同、第0章 2「技術流出の経路と本ガイダンスの構成」、p6から8。章の細目は目次と構成の一覧に基づく。 ↩ ↩²

3. 同、第1章 2 ④営業秘密管理の徹底、p22。営業秘密管理指針と秘密情報の保護ハンドブックの位置づけは、同ページの注記。 ↩ ↩² ↩³

4. 同、第5章 4「サプライチェーンの外との連携において取り組むべき事項」②の注記（技術情報管理認証制度）、p174。 ↩

5. 同、第1章 1「組織体制の構築・リスクマネジメント」①経営層によるリーダーシップとアクション、p11。 ↩ ↩²

6. 同、第1章 1 ②司令塔となる部署の設置、p12。参考のサイバーセキュリティについて、p13。 ↩ ↩² ↩³

7. 同、第1章 2「重点的に守るべき技術の特定・評価」①重要技術の位置づけを評価、p15。 ↩ ↩²

8. 同、第1章 2 ②自社の競争力の源泉となるコア技術の特定、p16。参考の安全保障と経済安全保障に関連する技術の確認、p17から20。 ↩ ↩²

9. 同、第1章 2 ③技術の特徴等に応じた適切な知的財産戦略、p21。 ↩ ↩²

10. 同、第2章、想定するケース p24、技術流出事例 Case1から5、p26から30。 ↩ ↩² ↩³

11. 同、第2章 1「計画前・計画段階において取り組むべき事項」①から⑥、p32から37。 ↩

12. 同、第2章 2「契約締結時に取り組むべき事項」①から⑤、p39から43。 ↩

13. 同、第2章 3「海外事業の実施段階において取り組むべき事項」①から④、p45から48。 ↩

14. 同、第2章 4「撤退・契約終了時に取り組むべき事項」①から③、p50から52。 ↩

15. 同、第2章 5「その他の取組事項」①海外の研究開発拠点に対する管理の徹底、p54。 ↩

16. 同、第3章、想定するケース p56、基本的認識 p57、技術流出事例 Case1から5、p59から63。 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴

17. 同、第3章 1「技術流出を防ぐために未然に取り組むべき事項」（1）ルール面での対応 ①②、p65から66。（2）人事面での対応 ③研修、p67。 ↩ ↩²

18. 同、第3章 1（2）人事面での対応 ④法令上必要な事項の採用時確認、p68。⑤重要技術を扱う部署への配属に際しての確認、p69から77。 ↩ ↩² ↩³

19. 同、第3章 1（2）⑥副業等を通じた情報流出の防止、p81から82。⑦競業避止義務契約の適切な活用、p83から84。 ↩ ↩²

20. 同、第3章 1（3）システム面での対応 ⑧から⑫、p85から91。 ↩

21. 同、第3章 1（4）オペレーション面での対応 ⑬から⑮、p92から94。 ↩

22. 同、第3章 2「技術流出した場合に取り組むべき事項」①②、p96から97。 ↩

23. 同、第3章 3「技術者の流出に対して取り組むべき事項」①から③、p99から101。 ↩